Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 мая 2021 г. N Ф01-1942/21 по делу N А17-2800/2019

Нижний Новгород

26 мая 2021 г.

Дело N А17-2800/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19.05.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.05.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью "Фирма "ЛСА-Сервис": Гореленко О.Е. (доверенность от 27.01.2021)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов - Черных Марины Алексеевны, Жорняка Алексея Андреевича на решение Арбитражного суда Ивановской области от 26.10.2020 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 по делу N А17-2800/2019

по иску Черных Марины Алексеевны, Жорняка Алексея Андреевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "ЛСА-Сервис" (ОГРН: 1033700063836, ИНН: 3731028952),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, -Румянцев Григорий Васильевич,

о взыскании в пользу Черных Марины Алексеевны рыночной стоимости доли в уставном капитале Общества в сумме 34 846 568 рублей, о взыскании в пользу Жорняка Алексея Андреевича рыночной стоимости доли в уставном капитале Общества в сумме 4 355 821 рубль (с учетом корректировки, вх. от 23.05.2019)

и установил:

Черных Марина Алексеевна и Жорняк Алексей Андреевич обратились в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "ЛСА-Сервис" (далее - ООО "Фирма "ЛСА-Сервис, Общество) о взыскании в пользу Черных М.А. 34 846 568 рублей рыночной стоимости доли в уставном капитале Общества и о взыскании в пользу Жорняка А.А. 4 355 821 рубля рыночной стоимости доли в уставном капитале Общества (с учетом корректировки, входящий от 23.05.2019).

Определением от 21.06.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Румянцев Григорий Васильевич.

Арбитражный суд Ивановской области решением от 26.10.2020, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021, удовлетворил частично исковые требования: взыскал с Общества в пользу Черных М.А. стоимость доли в сумме 861 600 рублей, отказал в остальной части исковых требований; взыскал с Общества в пользу Жорняка А.А. стоимость доли в сумме 107 700 рублей, отказал в остальной части исковых требований.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истцы обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, экспертное заключение, изготовленное с нарушениями, привело к существенному занижению рыночной стоимости имущества, а соответственно и размеру чистых активов истцов; к материалам дела приобщался отчет оценщика Нахлас А.В. от 02-01-2012 от 21.02.2012, согласно которому стоимость имущества, принадлежащего Обществу, составляет 108 820 723 рубля; суд нарушил принцип равенства и состязательности сторон приняв за аксиому документы ответчика, но отвергнув исследование независимой экспертной организации, предоставленное истцом, не опросил эксперта, не назначил повторную экспертизу, не приобщил документы из реестра.

В судебном заседании представитель ответчика не согласился с доводами заявителя и просил оставить принятые судебные акты без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истцы и третье лицо не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены вынесенных судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - реестр) ООО "Фирма "ЛСА-Сервис" 12.03.2003 зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по городу Иваново за ОГРН: 1033700063836.

По данным реестра на 20.11.2012 уставный капитал ООО "Фирма "ЛСА-Сервис" составляет 293 277 рублей, участниками на указанную дату являлись Румянцев Г.В. с долей 55 процентов (номинальной стоимостью 161 302 рубля 35 копеек), Черных М.А. с долей 40 процентов (номинальной стоимостью 117 310 рублей 80 копеек) и Жорняк А.А. с долей 5 процентов (номинальной стоимостью 14 663 рубля 85 копеек).

Черных М.А. и Жорняк А.А. обратились в Арбитражный суд Ивановской области с исковыми заявлениями об определении действительной стоимости долей в уставном капитале ООО "Фирма "ЛСА-Сервис" и о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале ООО "Фирма "ЛСА-Сервис" в связи с их выходом из состава участников Общества на основании поданных участниками заявлений, делам присвоены N А17-6555/2015 и А17-6556/2015 соответственно.

Кроме того, решением суда от 26.04.2016 по делу N А17-5966/2015, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 31.08.2016, удовлетворены исковые требования Румянцева Г.В. к Черных М.А. и Жорняку А.А. об исключении из числа участников ООО "Фирма "ЛСА-Сервис", указанные лица исключены из состава участников Общества. В указанном решении суд установил, что согласно результатам проведенной по делу судебной почерковедческой экспертизы подписи в заявлениях о выходе из ООО "Фирма "ЛСА-Сервис" от имени Черных М.А. и Жорняка А.А. выполнена не ими, а другим лицом, в результате чего пришел к выводу, что воля указанных лиц на выход из Общества надлежащим образом не выражена, сделки по выходу из Общества совершены с нарушением требований закона и не влекут юридических последствий, Черных М.А. и Жорняк А.А. на момент рассмотрения дела являлись участниками ООО "Фирма "ЛСА-Сервис" (страница 4 решения).

С учетом данных обстоятельств, определением суда от 26.01.2017 по делу N А17-6555/2015 принят отказ Черных М.А. от иска, производство по делу прекращено; решением суда от 19.12.2016 по делу N А17-6556/2015 в удовлетворении исковых требований Жорняка А.А. об определении действительной стоимости его доли в ООО "Фирма "ЛСА-Сервис", о взыскании действительной стоимости доли в связи с выходом Жорняка А.А. из состава участников Общества на основании заявления, полученного Обществом 12.01.2015, отказано.

После исключения Черных М.А. и Жорняка А.А. из состава участников Общества, в отношении ООО "Фирма "ЛСА-Сервис" в реестр внесена запись от 07.06.2017 о принадлежности Румянцеву Г.В. доли в уставном капитале в размере 100 процентов (293 277 рублей) (ГРН: 2173702256583).

Письмом от 29.12.2018, полученным Обществом 14.01.2019, Черных М.А. и Жорняк А.А. потребовали от ООО "Фирма "ЛСА-Сервис" выплаты действительной стоимости доли исключенному участнику.

Претензия оставлена без удовлетворения, выплата действительной стоимости доли произведена не была, истцы Черных М.А. и Жорняк А.А. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно положениям статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (пункт 4). Доля или часть доли переходит к обществу с даты вступления в законную силу решения суда об исключении участника общества из общества либо решения суда о передаче доли или части доли обществу в соответствии с пунктом 18 статьи 21 Федерального закона (пункт 7). Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества (пункт 8).

Аналогичные положения содержатся в пунктах 5.20, 5.21, 7.3 устава ООО "Фирма "ЛСА-Сервис" (в редакции 2009 года).

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об ООО).

Чистые активы общества рассчитываются в соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов". Под стоимость чистых активов понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, принимаемых к расчету, суммы его пассивов (обязательств), принимаемых к расчету.

Общество представило в материалы дела бухгалтерский баланс ООО "Фирма "ЛСА-Сервис"" на 31.12.2015, из которого следует, что на балансе Общества находятся основные средства (недвижимое имущество) стоимостью 293 000 рублей (строка 1150 баланса). Из пояснений сторон следует, что спорной является строка баланса "Основные средства" в части определения стоимости объектов недвижимости, находящихся в собственности ООО "Фирма "ЛСА-Сервис" на дату определения чистых активов. В отношении иных строк бухгалтерского баланса, принимаемых к учету при определении чистых активов Общества, спор между сторонами отсутствует.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае несогласия участника с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В связи с наличием возражений сторон в указанной части, наличием в материалах дела различных отчетов об оценке имущества, принадлежащего ООО "Фирма "ЛСА-Сервис" и необходимостью разъяснения возникших при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд определением от 09.12.2019 назначил судебную финансово-бухгалтерскую экспертизу, на разрешение которой поставил следующий вопрос: "Определить стоимость чистых активов по балансу ООО "Фирма "ЛСА-Сервис" по состоянию на 31.12.2015 с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества для целей определения действительной стоимости долей участников ООО "Фирма "ЛСА-Сервис" по состоянию на указанную дату".

Согласно представленному в материалы дела заключению от 20.05.2020, комиссия экспертов ООО "Аудиторско-консалтинговая группа "БАЗИС" пришла к выводу, что стоимость чистых активов (100% доли собственного капитала) по балансу ООО "Фирма "ЛСА-Сервис" по состоянию на 31.12.2015 с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе Общества (с учетом всех сделанных допущений относительно состава основных средств) составляет округленно 2 154 000 рублей, при этом рыночная стоимость имущества, учтенного на балансе ООО "Фирма "ЛСА-Сервис" по состоянию на 31.12.2015 составляет округленно 13 835 000 рублей (страница 68 заключения).

Исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды сочли, что выводы судебного экспертного заключения от 20.05.2020 о рыночной стоимости имущества на балансе Общества на 31.12.2015 не противоречат совокупности собранных в деле доказательств и с учётом представленных доказательств выполнения работ по восстановлению технического состояния имущества сопоставимы со сведениями о стоимости недвижимого имущества, указанными в отчете ООО "ЭстиКом" N Е16-N-137 от 25.08.2016. Доказательств обратного истцами не представлено. В связи с чем суды определили размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате: для Черных М.А. - 861 600 рублей, рассчитано как: 2 154 000 рублей (размер чистых активов) * 40% (размер доли Черных М.А. в уставном капитале) / 100); для Жорняка А.А. - 107 700 рублей, рассчитано как: 2 154 000 рублей (размер чистых активов) * 5% (размер доли Жорняка А.А. в уставном капитале) / 100).

Приведенные в кассационной жалобе доводы по сути сводятся к несогласию заявителей с заключением судебной экспертизы. Указанные доводы были рассмотрены судами первой и апелляционной инстанций и мотивировано отклонены.

Признав заключение экспертов соответствующим требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не содержащим неясностей и неполноты выводов или противоречий, суды обоснованно отказали в удовлетворении ходатайства истцов о назначении повторной экспертизы. Несогласие истцов с результатом экспертизы само по себе не свидетельствует о недостоверности экспертного заключения.

Окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов применительно к аргументам, приведенным в кассационной жалобе.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 26.10.2020 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.02.2021 по делу N А17-2800/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Черных Марины Алексеевны, Жорняка Алексея Андреевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова Е.Г. Кислицын