Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 марта 2024 г. N Ф01-305/24 по делу N А79-3422/2023

г. Нижний Новгород

27 марта 2024 г.

Дело N А79-3422/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20.03.2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.03.2024 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Виктория" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 27.06.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2023 по делу N А79-3422/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Виктория" (ОГРН: 1191690026846, ИНН: 1657252905)

к Смирновой Анастасии Александровне,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - финансовый управляющий Смирновой А.А. - Бирковский Юрий Александрович,

о взыскании 226 600 рублей убытков

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Виктория" (далее - ООО "Виктория") обратилось в арбитражный суд с иском к Смирновой Анастасии Александровне о взыскании 226 600 рублей в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "ГОСТ Молоко" (далее - ООО "ТД "ГОСТ Молоко").

Исковое требование основано на статьях 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Закон об ООО) и мотивировано неисполнением ООО "ТД "ГОСТ Молоко" обязательств перед ООО "Виктория" в рамках дела N А65-32342/2019, а также тем, что ответчик, как директор и учредитель должника должен был принять меры по исполнению обязательств перед кредитором, либо инициировать процедуру несостоятельности (банкротства) должника, не допустив исключение из ЕГРЮЛ.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен финансовый управляющий ответчика - Бирковский Юрий Александрович.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 27.06.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2023, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО "Виктория" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

По мнению заявителя, Смирнова А.А. намеренно не предприняла каких-либо действий по предотвращению исключения юридического лица из ЕГРЮЛ, не предпринимала мер к погашению задолженности перед истцом; ввиду отсутствия у истца доступа к сведениям и документации о хозяйственной деятельности ООО "ТД "ГОСТ Молоко", бремя доказывания отсутствия вины возлагается на Смирнову А.А., являющуюся директором и единственным участником общества.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Торговый дом "ГОСТ Молоко" (ИНН: 2130209624) зарегистрировано в качестве юридического лица 27.03.2019, Смирнова А.А. являлась его единственным учредителем и руководителем.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2020 по делу N А65-32342/2019 с ООО "Торговый дом "ГОСТ Молоко" (ОГРН: 1192130004175, ИНН: 2130209624) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Агроресурс" (ОГРН: 1191690001535, ИНН: 1638007841) взыскан долг в сумме 226 600 рублей. На основании указанного решения выдан исполнительный лист серия ФС N 032830849.

Определением от 31.05.2022 произведена замена взыскателя ООО "Агроресурс" (ОГРН: 1191690001535, ИНН: 1638007841) на ООО "Виктория" (ОГРН: 1191690026846, ИНН: 1657252905).

Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары 28.07.2022 внесена запись N 2222100136575 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) об исключении общества из указанного реестра в связи с наличием в нем сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

ООО "Виктория", посчитав, что задолженность общества перед ним не погашена по причине недобросовестных действий контролирующего должника лица - Смирновой А.А., допустившего его исключение из ЕГРЮЛ, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3.1 Закона об ООО исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Применительно к требованиям кредиторов о взыскании убытков с руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра как недействующего, ответственность последних может наступить, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом. В частности, в ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами.

Таким образом, само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств, не является достаточным основанием для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Требуется, чтобы их неразумные и (или) недобросовестные действия привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически привели к банкротству (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2019 N 306-ЭС19-18285).

Суды двух инстанций констатировали, что спорная задолженность возникла из договора поставки, то есть в ходе осуществления должником обычной хозяйственной деятельности; доказательств того, что неисполнение обществом обязательств вызвано недобросовестными или неразумными действиями Смирновой А.А. не представлено, равно как и доказательств ее намеренного уклонения от погашения задолженности (сокрытия имущества, вывода активов организации).

При этом у судов отсутствовали достаточные основания полагать, что продолжение деятельности ООО "Торговый дом "ГОСТ Молоко", инициирование процедуры банкротства или добровольной ликвидации юридического лица привели бы к погашению задолженности перед истцом. Фактические обстоятельства настоящего дела свидетельствуют о том, что неисполнение ООО "Торговый дом "ГОСТ Молоко" своих обязательств перед истцом обусловлено объективным обстоятельством - его имущественным положением, а не недобросовестностью или неразумностью действий контролирующих лиц.

В соответствии с пунктом 3 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Предусмотренный названной статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в нем сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подпункт "б" пункта 5 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ).

Сведения о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ размещаются в публичном доступе.

В этой связи суды справедливо отметили, что истец, действуя разумно и осмотрительно, мог своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с предстоящим исключением юридического лица из ЕГРЮЛ. При этом действия налогового органа по внесению записи об исключении общества из указанного реестра не оспорены.

Само по себе неосуществление ответчиком действий, направленных на предотвращение исключения ООО "Торговый дом "ГОСТ Молоко" из государственного реестра в отсутствие доказанности совокупности обстоятельств того, что указанные бездействия повлекли возникновение у истца убытков, не может являться основанием для привлечения ответчика к ответственности.

Более того, наличие у ООО "Торговый дом "ГОСТ Молоко" впоследствии исключенного из ЕГРЮЛ, непогашенной задолженности, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчика в неуплате указанного долга, как недобросовестности или неразумности поведения, повлекшего неуплату этого долга.

Кроме того, суды учли, что решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.03.2022 по делу N А79-1551/2022 Смирнова А.А. признана несостоятельным (банкротом) с введением процедуры реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден Бирковский Юрий Александрович.

В данном случае определением Арбитражного суда Чувашской Республики от 21.03.2022 по делу N А79-1551/2022 процедура реализации Смирновой А.А. была завершена, а Смирнова А.А. была освобождена судом от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении процедуры реализации имущества, учитывая, что судом со стороны должника не будет выявлено каких-либо нарушений и недобросовестных действий.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска ООО "Виктория" отказано правомерно.

Довод заявителя о неправомерном распределении бремени доказывания обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции как ошибочный.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 27.06.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2023 по делу N А79-3422/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Виктория" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева М.Н. Каманова