Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 сентября 2021 г. N Ф01-3604/21 по делу N А82-328/2019

Нижний Новгород

20 сентября 2021 г.

Дело N А82-328/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 20.09.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Жегловой О.Н.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Негляда Сергея Владимировича

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 10.02.2021 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021

по делу N А82-328/2019

по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества

"Сельскохозяйственное предприятие "Вощажниково"

Мальцевой Анны Евгеньевны

к Негляду Сергею Владимировичу

о признании сделок должника недействительными и

применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие "Вощажниково"

(ИНН: 7614005035, ОГРН: 1097609000026)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Сельскохозяйственное предприятие "Вощажниково" (далее - Предприятие, должник) конкурсный управляющий должника Мальцева Анна Евгеньевна (далее - конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительными сделками действий Предприятия по перечислению в пользу Негляда Сергея Владимировича денежных средств в размере 483 349 рублей в качестве вознаграждения члену совета директоров должника и применении последствий недействительности сделок.

Определением от 10.02.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021, суд удовлетворил заявление: признал недействительными сделками перечисления, совершенные Предприятием в пользу Негляда С.В. в размере 483 349 рублей, и применил последствия их недействительности, взыскав с Негляда С.В. в пользу должника денежные средства в размере названной суммы.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Негляд С.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 10.02.2021 и постановление от 21.04.2021 и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы настаивает на отсутствии совокупности условий для признания оспоренных выплат недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Негляд С.В. не согласен с выводом судебных инстанций о неплатежеспособности должника на даты спорных перечислений; полагает, что единственным доказательством для такого вывода является финансовый анализ Предприятия, подготовленный временным управляющим. Кроме того, кассатор считает, что не соответствуют материалам дела ссылки судов на наличие у Предприятия значительной задолженности перед Внешэкономбанком в период осуществления оспоренных выплат, допущение в 2015-2016 годах просрочек в погашении кредитных обязательств и наличие у должника убытков. Заявитель обращает внимание, что факт осуществления им функций члена совета директоров не оспаривается конкурсным управляющим; установленный размер вознаграждения не выходит за разумные пределы.

В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 15 часов 15 минут 16.08.2021.

Определением от 16.08.2021 суд округа в порядке части 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложил рассмотрение настоящего спора до 13.09.2021.

Определением от 13.09.2021 судья Елисеева Е.В. по причине нахождения в очередном отпуске заменена на судью Ионычеву С.В. на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 10.02.2021 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 по делу N А82-328/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, заслушав представителя заявителя, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установили суды обеих инстанций, решением от 09.11.2015 N 44 единственного акционера Предприятия - общества с ограниченной ответственностью "АгроАльянс" в лице генерального директора Негляда С.В. избран Совет директоров должника в следующем составе: Скатьков В.С., Лобунцов В.Н., Шалимов С.А., Макеев Д.А., Леонова М.С., Лупанов А.П., Негляд С.В.; утвержден размер вознаграждения членам Совета директоров в размере 50 000 рублей ежемесячно, председателю Совета директоров - 200 000 рублей.

На основании указанного решения Предприятие в 2016 году осуществило выплаты денежного вознаграждения в пользу Негляда С.В. на общую сумму 483 349 рублей (за декабрь 2015 и период с января по август 2016 года), что подтверждается платежными поручениями от 17.02.2016, 10.03.2016, 11.04.2016, 10.05.2016, 08.06.2016, 11.07.2016, 10.08.2016, 12.09.2016.

Определением от 17.01.2019 суд возбудил производство по делу о несостоятельности Предприятия; решением от 30.09.2019 - признал должника банкротом, открыл в отношении его имущества конкурсное производство, конкурсным управляющим утвердил Мальцеву А.Е.

Посчитав, что имеются основания для признания недействительной выплаты вознаграждения Негляду С.В., конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В подпункте 1 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из пункта 5 Постановления N 63 следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных абзацами 3 - 5 данного пункта.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи.

Суды двух инстанций констатировали, что дело о банкротстве Предприятия возбуждено 17.01.2019, в то время как оспоренные платежи совершены в период с 17.02.2016 по 12.09.2016, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что на момент выплаты Негляду С.В. спорного вознаграждения у должника имелись неисполненные обязательства перед Государственной корпорацией "Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)" по кредитному соглашению от 23.09.2010 N 110100/1166 на сумму 6 372 000 000 рублей; в 2015-2016 годах Предприятие допускало просрочки в погашении основного долга и процентов. Указанное кредитное соглашение предполагало финансирование инвестиционных затрат, связанных с реализацией проекта строительства сельскохозяйственного комплекса, включающего строительство двух молочно-товарных комплексов и молокоперерабатывающего завода в Ярославской области. Погашение задолженности перед банком предполагалась из выручки от реализации продукции МПЗ. Между тем, названный проект реализован не был, перечисленные подрядчику денежные средства Предприятию не возвращены (подрядчик находится в процедуре банкротства); задолженность по кредитному соглашению включена в реестр требований кредиторов должника в размере 7 561 507 526 рублей 30 копеек. На даты оспоренных перечислений Предприятие не обладало финансовым источником для погашения обязательств перед банком. За 2015 год убыток должника составил 51 019 000 рублей, за 2016 год - 323 690 000 рублей.

Судебными инстанциями также установлено, что Негляд С.В. являлся руководителем единственного акционера Предприятия и членом Совета директоров последнего, следовательно, заинтересованным по отношению к должнику лицом (статья 19 Закона о банкротстве). Таким образом, Негляд С.В. был осведомлен о финансовом положении должника и наличия у него существенных обязательств перед Внешэкономбанком.

Проанализировав материалы дела, суды не выявили принятия Советом директоров Предприятия каких-либо решений, положительно повлиявших на благосостояние должника; равным образом, не представлено доказательств эффективности осуществляемой Советом директоров деятельности.

При таких обстоятельствах, суды двух инстанций обоснованно заключили об отсутствии встречного предоставления со стороны Негляда С.В., принявшего вознаграждение члена Совета директоров при существовавшем неудовлетворительном положении дел Предприятия. При этом, апелляционный суд справедливо указал, что само по себе установление решением акционера должника от 09.11.2015 выплаты вознаграждения членам Совета директоров не является единственным основанием правомерности такой выплаты.

С учетом изложенного, суды резюмировали, что оспоренные перечисления причинили вред кредиторам Предприятия в виде невозможности осуществления с ними расчетов.

Констатировав наличие совокупности условий для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судебные инстанции на законных основаниях удовлетворили заявление конкурсного управляющего.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за подачу кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 10.02.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 по делу N А82-328/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Негляда Сергея Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Н. Жеглова

Судьи

С.В. Ионычева Л.В. Кузнецова