Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 сентября 2021 г. N Ф01-5069/21 по делу N А43-32181/2016

г. Нижний Новгород

22 сентября 2021 г.

Дело N А43-32181/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16.09.2021.

Полный текст постановления изготовлен 22.09.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.

судей Жегловой О.Н., Кузнецовой Л.В.

при участии представителя от общества с ограниченной ответственностью "Компания "ВИД": Келейникова А.Н. по доверенности от 13.11.2020

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТАСК" на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.12.2020 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021 по делу N А43-32181/2016

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТАСК" (ИНН: 7704853760, ОГРН: 5137746240858)

к обществу с ограниченной ответственностью "РНК 52" (ИНН: 5260459050, ОГРН: 1185275060530)

о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Оптилан" (ИНН: 5270746910, ОГРН: 1055230049159)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Оптилан" (далее - общество "Оптилан"; должник) общество с ограниченной ответственностью "ТАСК" (далее - общество "ТАСК") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 14.04.2020, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "РНК 52" (далее - общество "РНК 52"), и о применении последствий недействительности сделки.

Заявленные требования основаны на пункте 1 статьи 61.2 и на статье 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и на статьях 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд определением от 08.12.2020, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021, отказал в удовлетворении заявления. При вынесении судебных актов суды, руководствуясь статьями 61.1, 61.2, 61.4, 110, 111 и 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьями 10, 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о недоказанности наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, общество "ТАСК" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 08.12.2020 и постановление от 09.06.2021 и удовлетворить заявленные требования.

В обоснование кассационной жалобы указано, что общество "ТАСК" проявило интерес в приобретении продаваемой должником дебиторской задолженности, а также является конкурсным кредитором должника. Заявитель полагает, что дебиторская задолженность должника, балансовой стоимостью более ста тысяч, была реализована в нарушение статей 111, 139 и 140 Закона о банкротстве по прямым договорам купли-продажи. Кроме того, конкурсный управляющий в сообщении о продаже не указал предмет купли-продажи. При этом заявитель был фактически отстранен от участия в данных торгах. Как полагает податель кассационной жалобы, реализация права требования номинальной стоимостью 5 860 007 рублей 46 копеек за 95 000 рублей свидетельствует о заключении сделки при неравноценном встречном исполнении (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве). В данном случае сделка нарушает права лиц, объединенных в сообщество кредиторов общества "Оптилан", поэтому, по мнению общества "ТАСК", имеются правовые основания для признания ее ничтожной (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Податель кассационной жалобы приводит доводы о том, что Положение о порядке, о сроках и об условиях реализации имущества общества "Оптилан" принято мажоритарным кредитором - обществом с ограниченной ответственностью "Компания "ВИД" (далее - Компания), аффилированным по отношению к обществу "Оптилан".

Определением от 16.09.2021 на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Ногтевой В.А. на судью Жеглову О.Н.

Общество с ограниченной ответственностью "Трансметалл" в отзыве поддержало позицию заявителя.

Компания в отзыве и ее представитель в судебном заседании отклонили доводы общества "ТАСК", указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 08.12.2020 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021 по делу N А43-32181/2016 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области решением от 13.07.2017 признал общество "Оптилан" несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство; определением от 05.12.2017 утвердил конкурсным управляющим Цапанова Станислава Сергеевича.

Комитет кредиторов должника 18.03.2020 принял решение утвердить Положение по продаже имущества должника, в соответствии с пунктом 1.4 которого продажа имущества должника осуществляется посредством заключения прямых договоров купли-продажи с лицом, первым подавшим заявку на приобретение имущества.

Конкурсным управляющим 27.03.2020 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (ЕФРСБ) размещено сообщение N 4843184, согласно которому конкурсный управляющий уведомил о начале продажи имущества должника (дебиторская задолженность) балансовой стоимостью менее 100 000 рублей; продажа имущества должника проводится конкурсным управляющим без привлечения специализированной организации и без проведения торгов, посредством заключения прямых договоров купли-продажи лицом, первым подавшим заявку на приобретение этого имущества; покупателем имущества должника может быть любое лицо, первым подавшее заявку на приобретение имущества и заключившее договор купли-продажи.

Состав имущества: лот N 1 - право требования общества "Оптилан" к обществу с ограниченной ответственностью "Меттехнологии" (далее - общество "Меттехнологии") номинальной стоимостью 5 860 007 рублей 46 копеек.

Стоимость лота 93 760 рублей 12 копеек.

Заявка на приобретение имущества должна содержать: фирменное наименование, организационно-правовую форму, адрес места нахождения и почтовый адрес заявителя (юридического лица); фамилию, имя, отчество, паспортные данные, сведения о месте жительства и почтовом адресе заявителя (физического лица); номер контактного телефона, адрес электронной почты заявителя, банковские реквизиты; фирменное наименование, организационно-правовую форму, адрес места нахождения и почтовый адрес представителя заявителя (если представителем является юридическое лицо); фамилию, имя, отчество, паспортные данные, сведения о месте жительства и почтовом адресе представителя заявителя(если представителем является физическое лицо); номер контактного телефона, адрес электронной почты представителя заявителя, банковские реквизиты; действительную на день представления заявки выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (для юридических лиц); выписку из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (для индивидуальных предпринимателей); копии документов, удостоверяющих личность (для физических лиц).

Срок приема заявок - 14 календарных дней с даты опубликования сообщения.

Сообщение опубликовано конкурсным управляющим 27.03.2020, прием заявок был закончен 10.04.2020.

В адрес конкурсного управляющего 07.04.2020 поступила заявка от общества "РНК 52" (согласно отметке почтовой службы на конверте данная заявка направлена в адрес конкурсного управляющего 27.03.2020), согласно которой общество "РНК 52" выразило готовность приобрести право требования общества "Оптилан" к обществу "Меттехнологии" по цене 95 000 рублей.

Представленная обществом "РНК 52" заявка соответствовала сообщению N 4843184, за исключением контактных телефонов.

Из журнала приема заявок следует, что по состоянию на 14.04.2020 конкурсным управляющим получена и рассмотрена одна заявка от общества "РНК 52"; иных заявок не поступало.

Согласно протоколу о результатах проведения прямых торгов от 14.04.2020 общество "РНК 52" признано победителем торгов и с ним заключен договор купли-продажи от 14.04.2020.

Впоследствии, после определения победителя торгов, 16.04.2020 в 11 часов 16 минут в адрес конкурсного управляющего поступила заявка на участие от общества "ТАСК" (направленная 09.04.2020), согласно которой общество "ТАСК" выразило готовность приобрести право требования общества "Оптилан" к обществу "Меттехнологии" по цене 93 760 рублей.

Посчитав, что имеются основания для признания договора купли-продажи недействительным, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Оспоренная сделка совершена в период, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав условия сделки и порядок ее заключения, суды не выявили признаков, необходимых для признания ее совершенной при неравноценном встречном исполнении. Таких доказательств в материалы дела не представлено.

Кроме того, сочли возможным применить пункт 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве, в соответствии с которым сделки, совершаемые на организованных торгах на основании хотя бы одной заявки, адресованной неограниченному кругу участников торгов (в том числе финансовые договоры), а также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих из таких сделок, не могут быть оспорены на основании статей 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

Таким образом, на основании анализа имеющихся в материалах дела доказательств суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В абзаце 4 пункта 4 Постановления N 63 разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

На возможность оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным в Гражданском кодексе Российской Федерации, также указано в пункте 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи, если иной порядок не установлен настоящим Федеральным законом.

Данная норма предоставляет собранию кредиторов решить вопрос: продать (уступить) право требования (дебиторскую задолженность) или требовать ее фактического погашения непосредственно от дебитора в конкурсную массу должника.

К компетенции собрания кредиторов не относится определение порядка продажи (по результатам торгов или по прямому договору), поскольку пункт 2 статьи 140 Закона о банкротстве императивно определяет порядок продажи в соответствии со статьей 139 Закона о банкротстве, которая, в свою очередь, допускает возможность продажи по прямому договору (без торгов) только для имущества, балансовая стоимость которого меньше 100 000 рублей (пункт 5 статьи 139 Закона о банкротстве).

Соответственно, реализация дебиторской задолженности ООО "Меттехнологии" в сумме 5 860 000 рублей по прямым договорам, даже в случае утверждения собранием кредиторов такого порядка продажи дебиторской задолженности, не соответствует законодательству о банкротстве.

Между тем в данном случае нарушений прав общества "ТАСК" суды не выявили.

Суды установили, что дебиторская задолженность ООО "Меттехнологии" продана в соответствии с условиями, указанными в сообщении от 27.03.2020, участнику, первому подавшему заявку, - обществу "РНК 52". При этом заявка общества ТАСК" поступила после окончания периода приема заявок, соответственно, нарушений прав и законных интересов общества "ТАСК", как претендента на приобретение имущества должника, не допущено.

Нарушений прав общества "ТАСК", как конкурсного кредитора общества "Оптилан", также не доказано. Имущество было реализовано за 95 000 рублей. Доказательств возможности продажи дебиторской задолженности по цене, превышающей данную стоимость, в материалы дела не представлено.

Также суды приняли во внимание пояснения участвующих в дели лиц, не опровергнутые обществом "ТАСК", о том, что определение порядка продажи данной дебиторской задолженности посредством заключения прямых договоров было обусловлено низкой ликвидностью права требования по причине признания ООО "Меттехнологии" несостоятельным (банкротом) и несением расходов на проведение торгов, значительно превышающих реальную стоимость реализуемого имущества.

Проверив аргументы общества "ТАСК" относительно мнимости договора купли-продажи, суды признали их безосновательными.

В пункте 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В рассмотренном случае при доказанности фактов заключения договора купли-продажи, оплаты стоимости приобретенного права требования основания полагать наличие у спорного договора признаков мнимой сделки, которая совершена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, отсутствовали.

Общество "ТАСК" при обращении в суд с заявлением о признании сделки недействительной также сослался на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В результате анализа порядка заключения договора купли-продажи и его условий признаков злоупотребления правом сторонами сделки суды не обнаружили. В условиях недоказанности заключения сделки при неравноценном встречном предоставлении доказательств, свидетельствующих о заключении сделки с какой-либо противоправной целью, в материалы дела не представлено.

Ссылку заявителя на то, что порядок реализации дебиторской задолженности был утвержден аффилированными по отношению к должнику лицами, суды справедливо отклонили, как не имеющую значения для рассмотрения настоящего спора. Аффилированность лиц не может быть самостоятельным основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов и свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.12.2020 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2021 по делу N А43-32181/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТАСК" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

О.Н. Жеглова Л.В. Кузнецова