Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 октября 2021 г. N Ф01-5255/21 по делу N А11-510/2018

г. Нижний Новгород

20 октября 2021 г.

Дело N А11-510/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14.10.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 20.10.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Кузнецовой Л.В.

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Снаб" Климентова Ивана Сергеевича на определение Арбитражного суда Владимирской области от 26.02.2021 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2021 по делу N А11-510/2018

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Снаб" (ИНН: 3325007526, ОГРН: 1133340000870) Климентова Ивана Сергеевича

о признании сделок должника недействительными и о применении последствий их недействительности

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Снаб" (далее - Общество; должник) конкурсный управляющий должника Климентов Иван Сергеевич обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными сделок по начислению и выплате должником генеральному директору Общества Румянцеву Антону Геннадьевичу в период с марта 2017 года по май 2018 года 240 120 рублей в качестве увеличения заработной платы и о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания 240 120 рублей с Румянцева А.Г. в конкурсную массу должника.

Заявление конкурсного управляющего основано на пунктах 1 и 2 статьи 61.2, пунктах 2 и 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что спорные сделки совершены при неравноценном встречном предоставлении со стороны Румянцева А.Г., в ущерб имущественным интересам кредиторов должника, а также повлекли оказание предпочтения удовлетворению требований Румянцева А.Г. по отношению к требованиям иных кредиторов.

Суд первой инстанции определением от 26.02.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2021, отказал в удовлетворении заявленных требований, сделав вывод о недоказанности неравноценного встречного исполнения по спорным сделкам, наличия у Общества в период совершения сделок признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества) и, как следствие, причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, а также об отсутствии оказания в результате оспоренных выплат предпочтения удовлетворению требований Румянцева А.Г.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий Климентов И.С. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 26.02.2021 и постановление от 22.06.2021 и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на ошибочность выводов судов обеих инстанций, не соответствующих фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Как полагает конкурсный управляющий, повышение Румянцеву А.Г. размера заработной платы не было связано с возложением на него каких-либо дополнительных обязанностей; в материалы дела не представлены доказательства наличия объективных оснований, обусловленных профессиональными качествами Румянцева А.Г., квалификацией либо объемом выполняемой работы, существенным улучшением показателей хозяйственной деятельности должника для повышения оплаты его труда; полномочия Румянцева А.Г., как генерального директора Общества, и объем его должностных обязанностей не возросли и не выходили за рамки его прежних трудовых функций. Следовательно, со стороны Румянцева А.Г. имело место неравноценное встречное предоставление по сделкам в части необоснованного увеличения размера его заработной платы.

По мнению заявителя жалобы, процент увеличения размера заработной платы Румянцева А.Г. существенно превысил процент роста заработной платы населения региона в 2017 году. При этом в предшествующий и последующий повышению заработной платы Румянцева А.Г. периоды существенно ухудшились финансовые показатели деятельности Общества, что впоследствии привело к его банкротству. Между тем с учетом того, что заработная плата выплачивается за счет получаемого коммерческой организацией дохода, в основу ее повышения должен быть положен именно рост таких доходов.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 26.02.2021 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Общество (работодатель) и Румянцев А.Г. (работник) заключили трудовой договор от 29.09.2016, по условиям которого работодатель поручил работнику осуществлять общее управление Обществом, как субъектом хозяйственно-правовых отношений, в качестве генерального директора; за выполнение трудовых обязанностей работодатель обязался выплачивать работнику заработную плату и предоставлять предусмотренные законодательством социальные и бытовые гарантии, права и льготы. В пункте 7.1 договора предусмотрено, что за выполнение должностных обязанностей работнику устанавливается тарифная ставка (оклад) в размере 100 000 рублей в месяц; при повышении оплаты труда в целом по Обществу, включая изменения в связи с инфляцией, тарифная ставка (оклад) работника изменяется решением общего собрания участников. По итогам хозяйственной деятельности за месяц генеральный директор получает денежное вознаграждение (премию) в размере, определяемом работодателем по результатам оценки указанной деятельности (пункт 7.2 договора). Работнику выплачиваются иные вознаграждения (выплаты), предусмотренные Положением об оплате труда и премировании (пункт 7.3 договора).

Приказом от 29.09.2019 N 10 в целях совершенствования организационной структуры Общества в штатное расписание с 29.09.2016 внесены изменения и установлен должностной оклад генерального директора в размере 100 000 рублей.

Общество (работодатель) и Румянцев А.Г. (работник) 01.03.2017 подписали дополнительное соглашение N 1 к трудовому договору, которым в пункт 7.1 трудового договора внесены изменения: установлено, что за выполнение должностных обязанностей работнику устанавливается тарифная ставка (оклад) в размере 123 000 рублей в месяц.

Приказом от 01.03.2017 N 11 в целях совершенствования организационной структуры Общества в штатное расписание с 01.03.2017 внесены изменения и установлен должностной оклад генерального директора в размере 123 000 рублей.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 19.02.2018 принял к производству заявление публичного акционерного общества "Транскапиталбанк" и возбудил дело о несостоятельности (банкротстве) Общества; определением от 29.05.2018 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 27.11.2018 признал Общество несостоятельным (банкротом), открыл в отношении его имущества конкурсное производство и утвердил конкурсным управляющим должника Климентова И.С.

Посчитав, что начисление и выплата Обществом в период с марта 2017 года по май 2018 года генеральному директору 240 120 рублей в качестве увеличения заработной платы совершены при неравноценном встречном предоставлении со стороны Румянцева А.Г., в ущерб имущественным интересам кредиторов должника, а также повлекли оказание предпочтения удовлетворению требований Румянцева А.Г. по отношению к требованиям иных кредиторов, конкурсный управляющий Климентов И.С. оспорил законность данных сделок на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2, пунктов 2 и 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае предметом кассационного обжалования является вопрос о наличии неравноценного встречного предоставления по спорным сделкам и причинении тем самым вреда имущественным интересам кредиторов должника (пункты 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве может, в частности, оспариваться выплата заработной платы, в том числе премий.

По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться в частности любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Соответственно, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, что сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия данного заявления (указанный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Постановления N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Оспариваемые действия по начислению и выплате Румянцеву А.Г. повышенной заработной платы в период с марта 2017 года по май 2018 года совершены в течение года до, а также после принятия судом заявления о признании должника банкротом (19.02.2018), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При решении вопроса о равноценности встречного исполнения по спорным сделкам суды приняли во внимание, что осуществление Румянцевым А.Г. трудовой деятельности в качестве генерального директора Общества подтверждается имеющимися в материалах дела документами; в качестве основания для увеличения генеральному директору заработной платы Румянцев А.Г. сослался на увеличение выручки Общества. В то же время доказательств того, что установленная Румянцеву А.Г. дополнительным соглашением к трудовому договору заработная плата в размере 123 000 рублей существенно превышала размер заработной платы за выполнение трудовых обязанностей по аналогичным должностям в организациях, схожих с Обществом по роду и масштабу деятельности, не представлено.

Суды учли возросший в спорный период объем реализации товаров Общества, тогда как число штатных работников не увеличилось.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о наличии экономической целесообразности для увеличения Румянцеву А.Г. заработной платы на 23 000 рублей в месяц и о получении от последнего Обществом равноценного встречного предоставления в виде осуществления соответствующих трудовых функций,

Не усмотрев фактов неравноценного встречного предоставления по спорным сделкам, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания начисления и выплаты должником генеральному директору Общества 240 120 рублей в качестве увеличения заработной платы недействительными сделками по правилам, предусмотренным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 Постановления N 63, презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Соответственно, для признания выплат Румянцеву А.Г. увеличенной заработной платы недействительными сделками на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежит доказыванию совокупность таких обстоятельств, как причинение в результате совершения сделок вреда имущественным правам кредиторов, неплатежеспособность (недостаточность имущества) должника на дату совершения оспоренных сделок и осведомленность другой стороны сделок о таких признаках.

Суды установили, что доказательств наличия у Общества в период совершения спорных сделок признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества в материалы дела не представлено. Суды, в частности, приняли во внимание, что на момент принятия решения об увеличении заработной платы у Общества не имелось задолженности по обязательным платежам и просроченных выплат по кредитным обязательствам; бухгалтерская (финансовая) отчетность за 2017 год носила положительную структуру; динамика финансовых результатов указывала на увеличение выручки.

С учетом того, что выплата генеральному директору увеличенной заработной платы соответствовала выполняемым им функциям и объему работы, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии у сторон сделок цели причинения вреда кредиторам должника. Доказательств ухудшения финансового положения должника, уменьшения стоимости его активов либо увеличения размера обязательств в результате совершения спорных сделок в материалы дела также не представлено.

В любом случае в отсутствие таких условий, как неплатежеспособность (недостаточность имущества) должника на момент совершения спорных сделок и причинение такими сделками вреда имущественным правам кредиторов, заинтересованность сторон сделок, даже будучи доказанной, сама по себе не имеет правового значения, так как не является самостоятельным основанием для признания сделок недействительными в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, при недоказанности совершения спорных начислений и выплат в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, суды правомерно не усмотрели оснований для признания данных сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершив спорные сделки, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Между тем наличия таких обстоятельств суды не установили; соответствующих доказательств в нарушение части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено.

С учетом существования между Обществом и Румянцевым А.Г. трудовых отношений; выполнения генеральным директором трудовых функций, соответствующих размеру выплачиваемой ему заработной платы, суды справедливо посчитали, что в рассматриваемом случае основания для признания выплат Румянцеву А.Г. заработной платы в увеличенном размере недействительными (ничтожными) сделками, как совершенных со злоупотреблением сторонами правом, также отсутствуют.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что суды не отразили в судебных актах результаты оценки отдельных доказательств, не указали на мотивы, по которым они отклонили его доводы и аргументы, несостоятельна. То обстоятельство, что в судебных актах не отражены все имеющиеся в деле доказательства либо доводы участвующих в деле лиц, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки.

Иной подход к интерпретации примененных судами нормативных положений и установленных обстоятельств не свидетельствует об ошибочном толковании и применении норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам, не подтверждает существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход спора.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1 и 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), соответствуют нормам материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически направлены на переоценку установленных судами предыдущих инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств и не влияют на законность принятых судебных актов. Несогласие заявителя с оценкой доказательств не принимается во внимание судом округа в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя, которому при принятии его жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1), 289 и 319 (частью 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 26.02.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2021 по делу N А11-510/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Снаб" Климентова Ивана Сергеевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Снаб" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Владимирской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

О.Н. Жеглова Л.В. Кузнецова