Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15 декабря 2021 г. N Ф01-6115/21 по делу N А39-12016/2020

Нижний Новгород

15 декабря 2021 г.

Дело N А39-12016/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08.12.2021.

Полный текст постановления изготовлен 15.12.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.,

при участии представителей

от акционерного общества "Актив Банк":

Чаплыгиной И.Е. (доверенность от 12.07.2021),

от Прокуратуры: Четайкина А.В. (удостоверение)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

акционерного общества "Актив Банк"

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.03.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2021

по делу N А39-12016/2020

по иску межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области

к акционерному обществу "Шумбрат" и

акционерному обществу "АКТИВ БАНК"

о признании сделок недействительными, о применении последствий их недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

Государственный комитет имущественных и земельных отношений Республики Мордовия,

Министерство экономики, торговли и предпринимательства Республики Мордовия, Министерство финансов Республики Мордовия,

Государственное бюджетное учреждение Республики Мордовия "Фонд имущества", общество с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия",

общество с ограниченной ответственностью "Титул",

общество с ограниченной ответственностью "Приволжская оценочная компания",

прокурор Республики Мордовия,

и установил:

Межрегиональное территориальное управление Росимущества в Республике Мордовия, Республике Марий Эл, Чувашской Республике и Пензенской области (далее - МТУ Росимущества) обратилось в суд с иском к акционерному обществу "Шумбрат" (далее - АО "Шумбрат") и акционерному обществу "Актив Банк" (далее - АО "Актив Банк", Банк) о признании недействительными предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 14.08.2017, заключенного между публичным акционерным обществом "Межрегиональный промышленно-строительный банк" и АО "Шумбрат", договора купли-продажи недвижимого имущества от 28.02.2018, заключенного между публичным акционерным обществом "Межрегиональный промышленно-строительный банк" и АО "Шумбрат", о возложении на АО "Шумбрат" обязанности возвратить АО "Актив Банк" недвижимое имущество, приобретенное по договору купли-продажи недвижимого имущества от 28.02.2018, о возложении на АО "Актив Банк" обязанности возвратить АО "Шумбрат" денежные средства в размере 161 000 000 рублей.

Иск основан на пункте 3 статьи 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), статьях 166 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что предварительный договор и договор купли-продажи заключены без положительного заключения Росимущества о соответствии отчета об оценке приобретаемого недвижимого имущества требованиям федеральных стандартов оценки и законодательству об оценочной деятельности.

Суд первой инстанции на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Государственный комитет имущественных и земельных отношений Республики Мордовия (далее - Комитет), Министерство экономики, торговли и предпринимательства Республики Мордовия, Министерство финансов Республики Мордовия, Государственное бюджетное учреждение Республики Мордовия "Фонд имущества", общество с ограниченной ответственностью "Корпорация развития Республики Мордовия" (далее - ООО "Корпорация развития РМ"), общество с ограниченной ответственностью "Титул", общество с ограниченной ответственностью "Приволжская оценочная компания".

В соответствии со статьей 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участие в деле принимал прокурор Республики Мордовия.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 30.03.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2021, признал недействительными предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный 14.08.2017 между публичным акционерным обществом "Межрегиональный промышленно-строительный банк" и АО "Шумбрат", в части приобретения здания павильона N 2 площадью 1146,6 квадратного метра, с кадастровым номером 13:23:1115286:85, расположенного по адресу: город Саранск, рабочий поселок Ялга, улица Российская, дом 13; здания павильона N 3 площадью 903 квадратных метра, с кадастровым номером 13:23:1115286:81, расположенного по адресу: город Саранск, рабочий поселок Ялга, улица Российская, дом 13; 3/5 долей в праве собственности на земельный участок площадью 41 271 квадратный метр, с кадастровым номером 13:23:1115286:49, местонахождение относительно ориентира, в границах которого расположен земельный участок - город Саранск, рабочий поселок Ялга, улица Российская, дом 13: благоустройства территории (асфальтовое покрытие), общей площадью 15 096,9 квадратного метра, с кадастровым номером 13:23:1115286:78, расположенного по адресу: город Саранск, рабочий поселок Ялга, улица Российская, дом 13, договор купли-продажи указанного недвижимого имущества, заключенный 28.02.2018 между публичным акционерным обществом "Межрегиональный промышленно-строительный банк" и АО "Шумбрат", обязал АО "Шумбрат" возвратить АО "Актив Банк" недвижимое имущество, являющееся предметом недействительных договоров, обязал АО "Актив Банк" возвратить АО "Шумбрат" денежные средства в размере 161 000 000 рублей.

АО "Актив Банк" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

Банк в жалобе указывает, что суды при рассмотрении спора проверили законность сделок не только на предмет соблюдения порядка их совершения, но и на предмет достоверности цены проданных объектов, однако не дали оценки отчетам о рыночной стоимости объектов, представленным АО "Актив Банк". Суд первой инстанции в нарушение норм процессуального законодательства отказал в удовлетворении ходатайств о назначении судебной экспертизы и об объявлении перерыва с целью представления в материалы дела дополнительных доказательств, подтверждающих недостоверность Отчета N НН-0865-20 от 11.09.2020, представленного МТУ Росимущества в обоснование иска. Апелляционный суд также нарушил процессуальные права заявителя, отказав в приобщении дополнительных доказательств, которые по независящим от АО "Актив Банк" причинам не были представлены при рассмотрении дела в суде первой инстанции. Суды, по мнению заявителя, не дали надлежащей оценки доводу заявителя о сохранении сделки, применении абзаца 18 пункта 3 статьи 77 Закона "Об акционерных обществах". Кассатор не согласен с выводами судов о том, что инициатором спорных сделок являлся банк ПАО КБ "МПСБ"; что предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 14.08.2017 может быть квалифицирован в качестве договора купли-продажи; что МТУ Росимущества своевременно направило АО "Шумбрат" мотивированное заключение о несогласии с ценой сделки; что истец не пропустил срок исковой давности. Банк указывает, что документы, приобщенные им в дело, подшиты с нарушением хронологического порядка, часть приложений отсутствует в материалах дела.

Представитель кассатора в судебном заседании поддержал доводы жалобы.

Прокурор в письменном отзыве и устно в судебном заседании просил оставить в силе обжалованные судебные акты, жалобу - без удовлетворения.

Комитет в отзыве просит изменить обжалованные судебные акты в части установления последовательности совершения ответчиками действий.

МТУ Росимущества в отзыве просит оставить в силе обжалованные судебные акты, отказать в удовлетворении жалобы, в ходатайстве просит провести заседание в отсутствие своего представителя.

Судебное заседание по правилам статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации откладывалось до 08.12.2021 до 09.40.

Ответчик АО "Шумбрат" и третье лицо ООО "Корпорация развития РМ" явку представителей в суд не обеспечили, в письменных отзывах просили оставить в силе обжалованные судебные акты, отказать в удовлетворении жалобы.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов.

Как усматривается из материалов дела и установили суды, на основании соглашения об отступном, заключенного 24.03.2015 публичным акционерным обществом "Межрегиональный промышленно-строительный банк" - открытое акционерное общество (залогодержатель, кредитор), Торгово-промышленной палатой Республики Мордовия (залогодатель), обществом с ограниченной ответственностью "РМЗ Строительная компания", в собственность Банка перешло следующее недвижимое имущество: здание павильона N 1 с условным номером 13:23:7/2004:257, площадью 1167,1 квадратного метра, здание павильона N 2 с условным номером 13:23:7/2004:258, площадью 1146,6 квадратного метра, здание павильона N 3 с условным номером 13:23:7/2004:259, площадью 903 квадратных метра, здание галереи с условным номером 13:23:7/2004:260, общей площадью 94,1 квадратного метра, благоустройство территории (асфальтовое покрытие) с условным номером 13:23:62/2004:99, общей площадью 15 096,9 квадратного метра, расположенные по адресу: город Саранск, рабочий поселок Ялга, улица Российская, дом 13; земельный участок общей площадью 41 271 квадратный метр с кадастровым номером 13:23:1115286:49, на котором располагаются вышеперечисленные объекты недвижимости.

При этом по соглашению сторон (пункт 1.2 соглашения) стоимость здания павильона N 1 определена в размере 3 501 000 рублей, здания павильона N 2 - в размере 3 439 800 рублей, здания павильона N 3 - в размере 2 709 000 рублей, здания галереи - в размере 94 100 рублей, благоустройства территории (асфальтовое покрытие) - в размере 00 рублей, земельного участка общей площадью 41 271 квадратный метр - в размере 38 636 878 рублей 06 копеек.

Таким образом, недвижимое имущество оценено сторонами в размере 48 380 778 рублей 06 копеек (пункт 2.1.2 соглашения об отступном).

Государственная регистрация права собственности Банка на данные объекты недвижимости произведена 03.04.2015.

Председатель Правления ПАО КБ "МПСБ" обратился с предложением (письмо от 14.08.2017 N 3456) к главе Республики Мордовия о приобретении в собственность Республики Мордовия объектов выставочного комплекса Мордовэкспоцентра в связи с тем, что указанное недвижимое имущество является непрофильным для кредитной организации активом.

На основании протокола заседания совета директоров ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" от 11.08.2017 N 18 и протокола заседания совета директоров АО "Шумбрат" от 11.08.2017 N 2 между ПАО КБ "МПСБ" и АО "Шумбрат" 14.08.2017 заключен предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества, предметом которого является обязательство сторон заключить в будущем договор о передаче покупателю в собственность на условиях, предусмотренных договором, следующего недвижимого имущества: зданий павильонов N 1, 2, 3, здания галереи, асфальтового покрытия площадью 15 096,9 квадратного метра, земельного участка площадью 41 271 квадратный метр.

В пункте 2.1. предварительного договора определена стоимость недвижимого имущества в размере 271 000 000 рублей, в том числе стоимость земельного участка - 109 767 000 рублей, стоимость зданий - 161 233 000 рублей, в том числе НДС.

Стороны обязались заключить основной договор не позднее августа 2018 года после оплаты покупателем 56 процентов установленной стоимости, но не менее 150 000 000 рублей. В договоре предусмотрен порядок оплаты недвижимого имущества по согласованному графику начиная с августа 2017 года по декабрь 2018 года.

ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" по договору займа от 14.08.2017 N 10-КР/Ш предоставило АО "Шумбрат" заём на сумму 271 000 000 рублей в целях реализации проекта "Развитие и модернизация выставочной деятельности в Республике Мордовия", направленный на платежи по предварительному договору купли-продажи от 14.08.2017 (первый платеж - 29.09.2017 на сумму 10 миллионов рублей, второй платеж - 31.10.2017 на сумму 10 миллионов рублей, третий платеж - 28.11.2017 на сумму 15 миллионов рублей; четвертый платеж - 26.12.2017 на сумму 15 миллионов рублей; пятый платеж - 31.01.2018 на сумму 3,7 миллиона рублей; шестой платеж - 28.02.2018 на сумму 107,3 миллиона рублей).

Как следует из протокола заседания совета директоров АО "Шумбрат" от 11.08.2017 условием заключения основного договора купли-продажи недвижимого имущества определено получение акционерным обществом положительного мотивированного заключения из Федерального исполнительного органа, уполномоченного Правительством Российской Федерации (пункт 8). В данном протоколе дано согласие (одобрение) на совершение последующей сделки залога только после получения Обществом положительного мотивированного заключения из Федерального исполнительного органа, уполномоченного Правительством Российской Федерации (пункт 9).

Во исполнение решения совета директоров от 11.08.2017 АО "Шумбрат" обратилось в Росимущество с заявлением (уведомлением) от 11.09.2017 N 38 для дачи мотивированного заключения на отчет независимого оценщика ООО "Титул" от 07.08.2017 N 73/2017 по цене (денежной оценке) недвижимого имущества. Заявление с документами получено Росимуществом 12.09.2017.

Управлением организации оценки федерального имущества Росимущества подготовлено мотивированное заключение о несоответствии отчета требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, которое 26.09.2017 за N 15/37360 направлено АО "Шумбрат".

Согласно выводам федерального органа исполнительной власти рыночная стоимость объекта оценки, указанная в отчете об оценке ООО "Титул" в размере 273 222 000 рублей (без учета НДС), признана недостоверной. Отчет не соответствует требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности.

ПАО КБ "МПСБ" и АО "Шумбрат" предприняли меры для устранения замечаний Росимущества РФ, заключив договор об оказании услуг по оценке недвижимости с ООО "Мордовский Капитал". Однако отчет от 30.10.2017 N 444/17 не был направлен в Росимущество.

ПАО КБ "МПСБ" и АО "Шумбрат" заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.02.2018, по условиям которого АО "Шумбрат" приобрело следующее недвижимое имущество (часть имущества по предварительному договору):

- здание павильона N 2 площадью 1146,6 квадратного метра, с кадастровым номером 13:23:1115286:85, расположенное по адресу: город Саранск, рабочий поселок Ялга, улица Российская, дом 13 (по цене 51 889 000 рублей);

- здание павильона N 3 площадью 903 квадратных метра, с кадастровым номером 13:23:1115286:81, расположенное по адресу: город Саранск, рабочий поселок Ялга, улица Российская, дом 13 (по цене 43 250 000 рублей);

- благоустройство территории (асфальтовое покрытие) общей площадью 15 096,9 квадратного метра, с кадастровым номером 13:23:1115286:78, расположенное по адресу: город Саранск, рабочий поселок Ялга, улица Российская, дом 13 (0 рублей);

- долю в праве на земельный участок, размер доли 3/5, общей площадью 41 271 квадратный метра, с кадастровым номером 13:23:1115286:49, место нахождения относительно ориентира, в границах которого расположен земельный участок: город Саранск, рабочий поселок Ялга, улица Российская, дом 13 (по цене 65 860 2000 рублей).

Цена договора определена в размере 161 000 000 рублей и до подписания договора АО "Шумбрат" полностью оплачена (платежное поручение от 31.10.2017 N 1175 на сумму 10 000 000 рублей, от 28.11.2017 N 260 на сумму 15 000 000 рублей, от 26.12.2017 N 285 на сумму 15 000 000 рублей, от 31.01.2018 N 24 на сумму 3 700 000 рублей, от 28.02.2018 N 160 на сумму 107 300 000 рублей, от 29.09.2018 N 228 на сумму 10 000 000 рублей).

Указанное имущество передано АО "Шумбрат" по акту приема-передачи от 28.02.2018. Регистрация права собственности произведена 13.06.2018.

Оспариваемые сделки совершены АО "Шумбрат", акционерами которого является Республика Мордовия в лице Государственного комитета имущественных и земельных отношений Республики Мордовия (28 процентов акций) и ООО "Корпорация развития Республики Мордовия" (72 процента акций), основным участником которого является Республика Мордовия в лице ГБУ РМ "Фонд имущества" (72% акций), что подтверждается сообщением уполномоченного лица - регистратора, АО "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." от 19.11.2020 N ЦО20-75445.

По сведениям, имеющимся в ЕГРЮЛ, АО "Актив Банк" является правопреемником публичного акционерного общества "Межрегиональный промышленно-строительный банк" (запись 2191326112228 от 08.07.2019).

Полагая, что предварительный договор и договор купли-продажи недвижимого имущества не соответствуют требованиям закона, являются недействительными, так как заключены без положительного заключения Росимущества о соответствии отчета об оценке приобретаемого недвижимого имущества требованиям федеральных стандартов оценки и законодательству об оценочной деятельности, Росимущество обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Законом об акционерных обществах предусматривается обязанность хозяйствующих субъектов в случае, если владельцем от 2 до 50 процентов включительно голосующих акций общества являются государство и определение цены (денежной оценки) имущества в соответствии с настоящей статьей осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества, уведомлять федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный Правительством Российской Федерации (далее - уполномоченный орган), о принятом советом директоров (наблюдательным советом) общества решении об определении цены объектов (первый абзац пункта 3 статьи 77).

В соответствии со вторым абзацем пункта 1 Положения о Федеральном агентстве по управлению государственным имуществом (Росимущество), утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 05.06.2008 N 432, уполномоченным федеральным органом исполнительной власти в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", является Росимущество.

Согласно пункту 3 статьи 77 Закона об акционерных обществах в уполномоченный орган в срок, не превышающий трех рабочих дней с даты принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения об определении цены объектов представляются копия решения совета директоров общества об определении цены объектов и отчет оценщика в случае, если для определения цены объектов привлекался оценщик.

Уполномоченный орган рассматривает представленные документы и осуществляет проверку на соответствие: отчета об оценке, подготовленного оценщиком, - стандартам оценки и законодательству об оценочной деятельности; решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об определении цены объектов - сложившимся рыночным ценам на аналогичные объекты в случаях, если в соответствии с названным федеральным законом привлечение оценщика не является обязательным.

Мотивированное заключение уполномоченного органа направляется в общество в случае принятия уполномоченным органом решения о несоответствии цены объектов, определенной решением совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с указанной статьей без привлечения оценщика, сложившимся рыночным ценам на аналогичные объекты, а также в случае принятия уполномоченным органом решения о несоответствии отчета об оценке, подготовленного оценщиком, стандартам оценки и законодательству об оценочной деятельности.

Заключение уполномоченного органа может быть оспорено в судебном порядке по иску общества.

Суды первой и апелляционной инстанции установили, что АО "Шумбрат" не получило положительного заключения уполномоченного органа, а именно Росимущества, по вопросу проверки достоверности отчета об оценке недвижимого имущества и, соответственно, по вопросу возможности заключения сделки АО "Шумбрат" по приобретению в собственность спорного имущества, что является нарушением Закона об акционерных обществах.

Росимущество составило мотивированное заключение о несоответствии отчета об оценке, представленного на согласование, требованиям законодательства об оценке 26.09.2017, о чем стороны сделки были осведомлены. Необходимость получения одобрения Росимущества на совершение сделок предусмотрена решениями органов управления АО "Шумбрат".

Как верно указали суды, получение отрицательного заключения АО "Шумбрат" за пределами 20-дневного срока (09.10.2017) не свидетельствует о нарушении уполномоченным органом данного срока и не дает оснований для признания цены объектов достоверной и рекомендуемой для совершения сделки.

Кроме того, несвоевременная отправка уполномоченным органом заключения не является основанием признать цену объектов достоверной и рекомендуемой для совершения сделки.

Доказательств оспаривания отрицательного заключения Росимущества, направления в уполномоченный орган отчета об оценке (с учетом устранения указанных в мотивированном заключении недостатков) материалы дела не содержат.

С учетом изложенного коллегия судей соглашается с выводом судов о том, что на момент заключения договора купли-продажи от 28.02.2018 отчет об оценке не соответствовал требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, то есть цена объектов являлась недостоверной.

Отчет от 25.10.2017, выполненный ООО "Мордовский капитал", а также исправленный отчет от 30.10.2017, на который ссылались АО "Шумбрат" и ООО "Корпорация развития РМ", не направлялись в уполномоченный орган для согласования, в связи с чем ссылка на них, как на доказательство соблюдения установленного законодательством порядка, несостоятельна.

Согласно разъяснению, приведенному в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются, например, заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже имущества, которое будет создано или приобретено в дальнейшем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену имущества или существенную ее часть, такой договор следует квалифицировать как договор купли-продажи с условием о предварительной оплате.

Отсутствие указанных разъяснений на дату заключения спорного предварительного договора не исключает их применения при разрешении настоящего спора.

Учитывая изложенные разъяснения, суды верно оценили предварительный договор от 14.08.2017 как договор купли-продажи, заключенный без уведомления Росимущества о предстоящей сделке, с нарушением Закона об акционерных обществах.

Поскольку реализация условий предварительного договора купли-продажи нашла свое отражение в установленный сторонами срок (август 2018) только в отношении приобретения зданий павильона N 2 и 3, благоустройства территории (асфальтовое покрытие), 3/5 доли в праве на земельный участок, соответственно, недействительным предварительный договор признан только в указанной части.

Допущенные ответчиками нарушения суды оценили как существенные, повлекшие за собой причинение убытков публично-правовому образованию, то есть Республике Мордовия, и на основании абзаца 17 пункта 3 статьи 77 Закона об акционерных обществах признали требования истца обоснованными.

Довод о пропуске истцом срока исковой давности правомерно отклонен судами первой и апелляционной инстанций.

В обжалованных судебных актах со ссылкой на абзац 17 пункта 3 статьи 77 Закона об акционерных обществах и постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" и от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" содержится указание на письмо СУ СК России по Республике Мордовия от 08.10.2020 N 08-1200289001400006820/6163, из которого Росимущество узнало или должно был узнать о совершении сделки.

С исковым заявлениям Территориальное управление Росимущества обратилось в Арбитражный суд 25.11.2020, то есть в пределах установленного законом шестимесячного срока.

Доводы кассатора об обратном, о необходимости обращения Росимущества в саморегулируемую организацию оценщиков не подтверждают наличие у истца информации о совершенной сделке до указанной судами даты.

Суды обоснованно указали, что в обязанности уполномоченного органа (Росимущество) и его территориальных подразделений не входит контроль за совершением сделок хозяйствующими субъектами с долей участия субъекта Российской Федерации; их деятельность не направлена на выявление нарушений интересов субъекта Российской Федерации другими участниками гражданского оборота, до тех пор, пока не возникнут основания подозревать их в недобросовестности.

Отклонение ходатайства Банка о проведении судебной экспертизы является правом суда и в рассмотренном споре не может быть расценено как процессуальное нарушение, влекущее безусловную отмену обжалованных судебных актов на стадии кассационного обжалования.

Суд округа не нашел оснований для вывода о том, что отклонение соответствующего ходатайства повлекло или могло повлечь принятие незаконного судебного акта.

В соответствии с абзацем 18 пункта 3 статьи 77 Закона об акционерных обществах суд с учетом всех обстоятельств дела вправе отказать в признании сделки недействительной, если обществом будет доказано, что допущенные нарушения не являются существенными и сделка не повлекла за собой причинение убытков обществу, государству и (или) муниципальному образованию.

Из названной правовой нормы, при буквальном толковании следует, что ее применение относится к компетенции суда, которому при определенных условиях предоставлено право отказать истцу в иске.

Применительно к обстоятельствам рассмотренного спора суды нижестоящих инстанций не установили оснований для использования данного права. Общество и муниципальное образование, в интересах которого подан иск, не проявили заинтересованности в сохранении спорных сделок.

При таких обстоятельствах доводы кассатора о необходимости установления действительной рыночной стоимости объектов недвижимости, являющихся предметом спорных сделок, основаны на неверном понимании закона и не подтверждают незаконность обжалованных судебных актов.

Довод кассатора о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права, выразившемся в отклонении ходатайства ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, отклоняется окружным судом.

В силу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными. Документы, представленные для обоснования возражений относительно апелляционной жалобы в соответствии со статьей 262 названного кодекса, принимаются и рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции по существу.

Поскольку ответчик не обосновал невозможность представления дополнительных доказательств в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в силу указанного выше законодательного предписания суд апелляционной инстанции отказал в принятии дополнительных письменных доказательств, представленных Банком.

Суд округа проверил и отклонил аргумент кассатора об отсутствии части документов в материалах дела и оформлении документации не в хронологическом порядке в связи с его необоснованностью.

Часть доказательств представлялась по данному делу через систему "Мой арбитр". В пункте 4.6 приказа Судебного департамента при Верховном Суде РФ от 28.12.2016 N 252 (в редакции от 20.02.2018) "Об утверждении Порядка подачи в арбитражные суды Российской Федерации документов в электронном виде, в том числе в форме электронного документа" определен перечень документов, поступивших в суд в электронном виде, которые распечатываются в целях приобщения к судебному делу. Иные документы распечатываются и приобщаются на бумажном носителе к материалам судебного дела в виде копии документов при необходимости.

Следовательно, отсутствие в распечатанном виде отдельных доказательств, имеющихся в системе "Мой Арбитр", не свидетельствует о нарушении судами нижестоящих инстанций норм процессуального права.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, иное толкование кассатором норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствует о наличии в обжалованных судебных актах существенных нарушений норм материального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибки.

При таких обстоятельствах оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.03.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2021 по делу N А39-12016/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Актив Банк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Н. Каманова

Судьи

С.В. Бабаев Е.Г. Кислицын