Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 декабря 2021 г. N Ф01-7388/21 по делу N А39-11917/2020

Нижний Новгород

29 декабря 2021 г.

Дело N А39-11917/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27.12.2021.

Полный текст постановления изготовлен 29.12.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу временного управляющего Ассоциации футбольного клуба "Тамбов" Тамбовской области

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.02.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021

по делу N А39-11917/2020

по иску общества с ограниченной ответственностью "Строительная сфера"

(ОГРН: 1031320002317, ИНН: 1328199484)

к Ассоциации футбольному клубу "Тамбов" Тамбовской области

(ОГРН: 1126800000315, ИНН: 6829910500)

о взыскании 12 085 570 рублей 40 копеек задолженности по договору от 02.10.2019 N 1авт

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Строительная сфера" (далее - ООО "Строительная сфера") обратилось в суд с иском к Ассоциации футбольному клубу "Тамбов" Тамбовской области (далее - Клуб) с требованием о взыскании 12 085 570 рублей 40 копеек задолженности по договору от 02.10.2019 N 1авт.

Иск основан на статьях 309, 310, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован неисполнением ответчиком обязанности по внесению платежей по договору.

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 24.02.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021, удовлетворил иск, взыскал с Клуба в пользу ООО "Строительная сфера" 12 085 570 рублей 40 копеек задолженности по договору от 02.10.2019 N 1авт.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Клуб в лице временного управляющего обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить вследствие несоответствия выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права.

По мнению заявителя, суды неверно применили нормы материального права в части квалификации договора субаренды с правом выкупа, в результате чего нарушили права как лизингодателя, так и ответчика. Отсутствие письменного согласия лизингодателя на предоставление имущества в субаренду в виде дополнительного соглашения в нарушение пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 8 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" влечет недействительность сделки по передаче имущества в субаренду в соответствии со статьей 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суды не приняли во внимание, что в отношении Клуба введена процедура банкротства, в рамках которой любое отчуждение денежных средств наносит вред кредиторам.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.

ООО "Строительная сфера" в письменном отзыве просило отказать кассатору в удовлетворении жалобы, оставить в силе обжалованные судебные акты, в заявлении просило рассмотреть жалобу по существу в отсутствие своего представителя.

Лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание окружного суда представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив обоснованность кассационной жалобы и письменного отзыва, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО "Строительная сфера" (арендатор) и Клуб (субарендатор) заключили договор субаренды техники от 02.10.2019 N 1авт, по условиям которого арендатор предоставляет субарендатору за плату во временное владение и пользование автобус туристический HIGER 6122 (далее по договору - Техника) с возможностью последующей передачи техники в собственность субарендатора после исполнения сторонами своих обязательств по договору, в соответствии с техническими характеристиками, являющимися неотъемлемым приложением к договору (приложение N 1), в которых указаны: наименование техники, заводские номера техники, марка, модель, комплектация техники (передаваемое оборудование, документация, паспорта технического средства и т.п.), а также актом приема-передачи техники, являющимся неотъемлемым приложением к договору (приложение N 2).

Субарендатор обязуется принять переданную технику, оплатить арендную плату и оформить в собственность технику в сроки и на условиях, установленных договором (пункт 1.2 договора).

В силу пунктов 2.2.1, 2.2.2 договора субарендатор обязан принять технику от арендатора по акту приема-передачи; своевременно оплачивать арендную плату в соответствии с условиями договора.

Размер арендной платы и период платежей согласованы в приложении N 3 - график платежей, являющемся неотъемлемым приложением к договору. Размер арендной платы не может изменяться (пункт 4.1 договора).

Согласно пункту 4.2 договора обязанность субарендатора по уплате денежных средств считается исполненной надлежащим образом с момента поступления денежных средств на расчетные счета арендодателя.

Согласно приложению N 3 к договору сумма договора составляет 12 085 570 рублей 40 копеек.

В случае просрочки исполнения обязательства по выплате арендной платы более чем за три периода подряд, установленных в приложении N 3 к договору, арендатор имеет право на истребование оплаты субарендатором полной суммы арендной платы, за вычетом ранее осуществленных платежей. Субарендатор обязан осуществить оплату полной суммы арендной платы (за вычетом ранее осуществленных платежей) в течение 30 календарных дней с момента наступления обстоятельств, указанных в данном пункте (пункт 5.5 договора).

По акту приема-передачи техники от 02.10.2019 Клуб принял от Общества автобус туристический HIGER 6122, (VIN) LKLA1L1R8KA741113.

В нарушение условий договора ответчиком не произведена арендная плата в соответствии с установленным графиком платежей.

Истец в адрес Клуба 05.10.2020 направил претензию от 25.09.2020 N 25 с требованием об оплате задолженности в полной сумме арендной платы в размере 12 085 570 рублей 40 копеек.

Оставление ответчиком претензии без удовлетворения послужило истцу основанием для обращения с иском в Арбитражный суд Республики Мордовия.

На основании определения Арбитражного суда Тамбовской области от 16.04.2021 по делу N А64-798/2021 в отношении Клуба введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Никитина Марина Сергеевна.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 12.08.2021 по делу N А64-798/2021 временным управляющий Клуба утвержден Никонов Станислав Игоревич.

Статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Пунктом 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации регламентировано, что в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами (абзац 3 пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу статей 606 и 614 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество во временное владение и пользование или во временное пользование, а арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование этим имуществом (арендную плату), порядок, условия и сроки внесения которой определяются договором.

Таким образом, учитывая договор субаренды от 02.10.2019 N 1авт с актом приема-передачи от 02.10.2019, подписанные сторонами без разногласий, с проставлением печатей организаций, задолженность ответчика по указанному договору за расчетный период с 15.10.2017 по 15.09.2020 составляет 12 085 570 рублей 40 копеек.

Субарендатор в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств внесения арендных платежей в соответствии с пунктом 5.5 договора и подписанным сторонами графиком платежей, что послужило основанием для взыскания спорной задолженности с Клуба в пользу ООО "Строительная сфера".

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленную в материалы дела доказательственную базу по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к правомерному выводу о ненадлежащем исполнении Клубом договорных обязательств и на основании статей 309, 310, 614, 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1.2, 5.5 договора субаренды от 02.10.2019 N 1авт, взыскали с данного лица задолженность, образовавшуюся по договору субаренды техники от 02.10.2019 N 1авт.

Довод кассатора о том, что договор субаренды является ничтожным ввиду отсутствия согласия собственника на сдачу имущества в субаренду обоснованно отклонен судами.

По смыслу разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды", при рассмотрении требований, вытекающих из обязательственных правоотношений, к арендатору, получившему имущество в пользование и не оплатившему пользование, арендодатель не обязан доказывать наличие правомочий на сдачу имущества в аренду.

В отсутствие доказательств признания договора субаренды техники от 02.10.2019 N 1авт недействительным оснований считать его таковым у судов объективно не имелось.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы рассмотрены окружным судом и отклонены как несостоятельные, поскольку они не опровергают выводов судов, основанных на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права. Несогласие заявителя с приведенной судами оценкой доказательств не свидетельствует о нарушении судами норм материального или процессуального права.

Возбуждение процедуры несостоятельности (банкротства) в отношении должника не препятствует рассмотрению настоящего спора, так как производство по настоящему делу возбуждено ранее.

Оснований для отмены состоявшихся судебных актов суд округа не установил.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя, и подлежат взысканию с него в доход федерального бюджета Российской Федерации, поскольку при принятии жалобы к производству кассатору была предоставлена отсрочка в оплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 24.02.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 делу N А39-11917/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу временного управляющего Ассоциации футбольного клуба "Тамбов" Тамбовской области - без удовлетворения.

Взыскать с Ассоциации футбольного клуба "Тамбов" Тамбовской области (ОГРН: 1126800000315, ИНН: 6829910500) в доход федерального бюджета Российской Федерации 3000 рублей расходов по делу в виде государственной пошлины.

Арбитражному суду Республики Мордовия выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Н. Каманова

Судьи

О.Н. Голубева Е.Г. Кислицын