Решение Арбитражного Суда г. Москвы от 6 июля 2009 г. N А40-27602/09-45-177 (ключевые темы: договор купли-продажи - уставный капитал ООО - сроки исковой давности - обязанности покупателя - устав общества)

Решение Арбитражного Суда  г. Москвы
от 6 июля 2009 г. N А40-27602/09-45-177

Именем Российской Федерации

ГАРАНТ:

Резолютивная часть решения объявлена 01.07.2009 г.

Полный текст решения изготовлен 06.07.2009 г.

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: Лопуховой М.А.

судей: единолично

с ведением протокола судебного заседания судьей

рассмотрев в открытом заседании суда первой инстанции дело по иску Абрамова Андрея Валерьевича

к ответчикам Мухаметову Льву Мухарамовичу, Петрушину Владимиру Сергеевичу, ООО "Компания М.В.М."

о переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи долей третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований - ООО "Утришский дельфинарий"

в заседании приняли участие:

от истца - Абрамов А.В. - паспорт, Нижинский А.Л., Тамаровская Е.А., Большакова Н.Ю. - дов

от ответчиков: Мухаметов Л.М.- паспорт, Петрушин B.C. - паспорт, от ООО "Компания М.В.М." - Лукьянов А.С., Кудрявцева Д.В. - дов. от третьего лица - Жабровский И.А. - дов. установил:

В заседании был объявлен перерыв с 30.06.09 г. до 01.07.09 г.

Иск заявлен о переводе на истца прав и обязанностей покупателя ООО "Компания М.В.М." по договору купли-продажи доли в размере 33,40 процентов в уставном капитале ООО "Утришский дельфинарий", заключенному 11 декабря 2008 г. между Мухаметовым Л.М. и ООО "Компания М.В.М." и по договору купли-продажи доли в размере 33, 30 процентов в уставном капитале ООО "Утришский дельфинарий", заключенному 11 декабря 2008 г. между Петрушиным B.C. и ООО "Компания М.В.М.".

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал, представил дополнительные документы.

Ответчики Мухаметов Л.М., Петрушин B.C. в судебном заседании исковые требования признали по доводам, изложенным в отзывах на иск, представили дополнительные документы.

Ответчик ООО "Компания М.В.М." иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве, дополнении к отзыву, заявил о пропуске истцом срока исковой давности, представил дополнительные документы.

Третье лицо ООО "Утришский дельфинарий" (далее - Общество) в судебном заседании изложило свои доводы, представило отзыв, учредительные документы, документы в обоснование отзыва.

Истцом заявлено об уточнении исковых требований и привлечении в качестве другого ответчика Компании Хадейсон Инвестментс Лимитед, представлено уточненное исковое заявление. Заявление не принято судом к рассмотрению в порядке ст. 49 АПК РФ, ходатайство о привлечении другого ответчика судом рассмотрено и отклонено, поскольку истцом фактически заявлено два дополнительных требования (признании за истцом права собственности и истребовании доли), с дополнением основания иска, что выходит за пределы прав, предоставленных истцу ст.49 АПК РФ.

Ответчиком ООО "Компания М.В.М" заявлено ходатайство об истребовании из материалов уголовного дела протокола собрания участников Общества N 08 от 12.11.2008 г., которое судом рассмотрено и отклонено, поскольку ответчиком документально не подтвержден факт нахождения данного документа в материалах уголовного дела.

Третьим лицом заявлено ходатайство о приобщении протокола N 08 от 12.11.2008 г., которое судом рассмотрено и удовлетворено, копия протокола приобщена к материалам дела.

Ответчиком ООО "Компания М.В.М" заявлено ходатайство об истребовании у истца документов (трудовой книжки, трудового договора, должностной инструкции, а также штатного расписания Общества), которое судом рассмотрено и отклонено, исходя из документов, имеющихся в материалах дела, в том числе документов, представленных ответчиком в настоящем заседании.

Третьим лицом и ответчиком заявлены ходатайства о привлечении в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Компании Хадейсон Инвестментс Лимитед, которые судом рассмотрены и отклонены в порядке ст. 51 АПК РФ, поскольку иск заявлен не в отношении непосредственно приобретения (истребования) долей в уставном капитале общества, а в отношении прав и обязанностей покупателя этих долей по конкретным сделкам. То обстоятельство, что ООО "Компания М.В.М." в настоящее время собственником долей не является (на что ссылаются ответчик и третье лицо), на статус ООО "Компания М.В.М." как первоначального покупателя не влияет, а исследованию в рамках данного дела подлежат, прежде всего, обстоятельства, связанные с обязательственно-правовыми отношениями участников Общества, продавцов и покупателя по договорам купли-продажи долей от 11.12.2008 г. Покупатель долей - ООО "Компания М.В.М" привлечен к участию в деле в качестве ответчика, также как и продавцы. Учитывая также, что доли в уставном капитале обществ в принципе являются объектом гражданского оборота и состав последующих покупателей может изменяться, и неоднократно, суд считает, что основания для привлечения Компании Хадейсон Инвестментс Лимитед к рассмотрению данного дела в качестве третьего лица отсутствуют.

Признание исковых требований со стороны ответчиков Мухаметова Л.М., Петрушина B.C. (продавцов) не принимается судом в порядке ст. 49 АПК РФ, поскольку при принятии признания иска спор по существу не рассматривается, в данном случае принятие может нарушить права другого ответчика (покупателя). Поэтому дело рассматривается судом по существу.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению, по следующим основаниям.

В обоснование иска истец ссылается на то, что он являлся и продолжает являться участником ООО "Утришский дельфинарий", в подтверждение представил учредительные документы Общества, сведения из ЕГРЮЛ. Помимо истца, участниками Общества являлись Мухаметов Л.М. и Петрушин B.C. Как стало известно истцу 17 декабря 2008 г. на внеочередном общем собрании участников Общества, Мухаметов Л.М. и Петрушин B.C. 11 декабря 2008 г. заключили с ООО "Компания М.В.М." договоры купли-продажи долей в уставном капитале Общества. Истец ссылается на то, что предложения от Мухаметова Л.М. и Петрушина B.C. о приобретении долей не получал, и его преимущественное право как участника Общества на приобретение долей нарушено. В связи с изложенным, истец просит перевести на себя права и обязанности ООО "Компания М.В.М." - покупателя долей, в судебном порядке.

Согласно материалам дела, между Мухаметовым Л.М. - продавцом и ООО "Компания М.В.М." - покупателем 11 декабря 2008 г. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Утришский дельфинарий", в соответствии с которым Мухаметов Л.М. обязался передать ООО "Компания М.В.М." в собственность долю в размере 33,40% в уставном капитале ООО "Утришский дельфинарий", а ООО "Компания М.В.М." - уплатить цену в размере 12000000 долларов США по курсу ЦБ РФ на день платежа, в течение трех лет с момента подписания настоящего договора.

Между Петрушиным B.C. - продавцом и ООО "Компания М.В.М." - покупателем 11 декабря 2008 г. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Утришский дельфинарий", в соответствии с которым Петрушин B.C. обязался передать ООО "Компания М.В.М." в собственность долю в размере 33,30% в уставном капитале ООО "Утришский дельфинарий", а ООО "Компания М.В.М." - уплатить цену в размере 12000000 долларов США по курсу ЦБ РФ на день платежа, в течение трех лет с момента подписания настоящего договора.

В соответствии с п. 4. ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества не воспользуются преимущественным право покупки доли, предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Из материалов дела следует, что Уставом Общества (в редакции 2006 г., действовавшей на дату заключения договоров купли-продажи долей) предусмотрен порядок, соответствующий положениям ст. 21 указанного ФЗ, при этом установлено, что извещение осуществляется через общество (п. 5.8 Устава). Истец, ответчики - продавцы ссылаются на то, что извещения Абрамова А.В. со стороны Мухаметова Л.М, Петрушина B.C. не осуществлялось. Из материалов дела и пояснений лиц, участвующих в деле, также следует, что в период, предшествующий дате заключения договоров, директором Общества являлся Мухаметов Л.М. На вопросы суда в заседании Мухаметов Л.М. пояснил, что от имени Общества Абрамова А.В. не извещал, кого-либо на извещение не уполномачивал. Ответчиком - покупателем какие-либо документы, которые бы подтверждали извещение истца о намерении остальных двух участников продать доли в уставном капитале Общества, с указанием цены и остальных условий сделок, в дело не представлены.

Третьим лицом представлен в материалы дела протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 12.11.2008 г. N 08 (г. Москва).

На указанный протокол ссылается ответчик ООО "Компания М.В.М." как на доказательство: 1) извещения истца о намерении остальных участников Общества продать доли ООО "Компания М.В.М.", 2) пропуска истцом срока исковой давности (протокол датирован 12.11.2008 г., иск предъявлен 16.03.2009 г., т.е. за пределами трехмесячного срока).

В свою очередь истец, возражая против пропуска срока исковой давности, ссылается на протокол внеочередного общего собрания участников Общества N 2-08 от 17.12.2008 г., присутствуя на котором, истец узнал о совершенных сделках продажи долей и наличии иного участника Общества.

В заседании истец, ответчики Мухаметов Л.М. и Петрушин B.C. ссылались на то, что 12.11.2008 г. собрания участников Общества не проводилось, на указанную дату Абрамов А.В. находился в г. Анапа, Петрушин B.C. находился за пределами РФ (в Турции), свои подписи на протоколе Абрамов А.В. и Петрушин B.C. не признают, Мухаметов Л.М. ссыпался на возможное соответствие подписи. Истец и указанные ответчики представили по данным обстоятельствам письменные пояснения и дополнительные документы (справка, копия загранпаспорта) в материалы дела.

Поскольку в установленном порядке (ст. 161 АПК РФ) протокол от 12.11.2008 г. N 08 не оспорен, суд оценивает данный документ наряду с остальными материалами дела, согласно ст.ст. 71, 75 АПК РФ.

Исходя из положений ст. 65 АПК РФ, учитывая, что какими-либо иными документами (помимо протокола) факт проведения в г. Москве 12.11.2008 г. собрания участников Общества не подтверждается, при этом документально подтверждено нахождение Петрушина B.C. за пределами РФ, считать проведение собрания 12.11.2008 г. доказанным только на основании протокола суд не может.

Кроме того, из самого содержания протокола не следует, что участниками Общества обсуждались цена и другие условия продажи ООО "Компания М.В.М." долей Мухаметова Л.М. и Петрушина B.C.

Следовательно, данный протокол не может быть признан как доказательством извещения истца о намерении других участников продать доли в том порядке, как это предусмотрено ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", так и подтверждением довода ответчика о том, что с даты 12.11.2008 г. следует исчислять начало течения срока исковой давности.

Поэтому заявление о пропуске истцом трехмесячного срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком ООО "Компания М.В.М", суд считает необоснованным, а срок исковой давности - не пропущенным, исходя из даты, на которую ссылается истец - 17.12.2008 г. (протокол с составом участников - Абрамов А.В. и ООО "Компания М.В.М." представлен в материалы дела), и даты подачи иска в суд (16 марта 2009 г.).

Доводы ответчика ООО "Компания М.В.М." о том, что Абрамов А.В., занимая должность заместителя директора Общества, имел возможность узнать о готовящихся сделках и знал о них в силу своего должностного положения, на результат рассмотрения дела не влияют, поскольку бремя доказывания обстоятельств, связанных с извещением, возложено в данном случае на ответчика и само Общество. Истцом и другими ответчиками факт занятия истцом указанной должности не оспаривается, однако наличие возможности условием для исчисления срока исковой давности, в силу положений ст. 200 ГК РФ, не является. То обстоятельство, что истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права на приобретение долей (т.е. о совершении сделок с иным лицом) самим истцом, ответчиками - продавцами не признается, ответчиком - покупателем и третьим лицом - Обществом не доказано.

При обстоятельствах, изложенных выше, поскольку исковые требования соответствуют закону, ответчиком ООО "Компания М.В.М" документально не опровергнуты, требования признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ, относятся на ответчиков.

Руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 196, 200, 246, 250 ГК РФ, ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 4, 65-70, 71, 75, 102, 110, 167-170 АПК РФ, суд решил:

Перевести на Абрамова Андрея Валерьевича права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в размере 33,30 процентов в уставном капитале ООО "Утришский дельфинарий", заключенному 11 декабря 2008 г. между Мухаметовым Львом Мухарамовичем и ООО "Компания М.В.М.".

Перевести на Абрамова Андрея Валерьевича права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в размере 33,30 процентов в устанвом капитале ООО "Утришский дельфинарий", заключенному 11 декабря 2008 г. между Петрушиным Владимиром Сергеевичем и ООО "Компания М.В.М.".

Взыскать солидарно с ООО "Компания М.В.М."., Мухаметова Льва Мухарамовича, Петрушина Владимира Сергеевича в пользу Абрамова Андрея Валерьевича 4000 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

Судья:

М.А. Лопухова