Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 мая 2022 г. N Ф01-1673/22 по делу N А11-5969/2019

Нижний Новгород

13 мая 2022 г.

Дело N А11-5969/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 04.05.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 13.05.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Кузнецовой Л.В.

при участии индивидуального предпринимателя

Бубнова Александра Ювенальевича

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

индивидуального предпринимателя

Бубнова Александра Ювенальевича

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 09.11.2021 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022

по делу N А11-5969/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Владтекс-Экспорт"

(ИНН: 3328435880, ОГРН: 1053301540863)

о процессуальном правопреемстве

в реестре требований кредиторов

акционерного общества "Вязниковский льняной комбинат"

(ИНН: 3338000415, ОГРН: 1043300004274)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Вязниковский льняной комбинат" (далее - Комбинат; должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Владтекс-Экспорт" (далее - Общество) с ходатайством о процессуальном правопреемстве - замене в реестре требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Владимир" (далее - Компания) с суммой требований 15 738 177 рублей 19 копеек на Общество.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 09.11.2021, оставленным без изменений постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022, удовлетворил ходатайство - заменил в реестре требований кредиторов Компанию на ее правопреемника - Общество с суммой требований 15 738 177 рублей 19 копеек; исключил из реестра требований кредиторов требование Компании в размере 15 738 177 рублей 19 копеек и включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование Общества в размере 15 244 280 рублей 48 копеек и требование в размере 493 896 рублей 71 копейки пеней, которое признал подлежащим учету отдельно в третьей очереди реестра требований кредиторов.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, индивидуальный предприниматель Бубнов Александр Ювенальевич обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды, удовлетворив требование о процессуальном правопреемстве, не учли наличие у Общества задолженности перед Комбинатом за аренду имущества и потребленную тепловую и электроэнергию.

По мнению Предпринимателя, приобретение права требования к Комбинату является покрытием за отказ должника от требований к Обществу, однако судебные инстанции не дали надлежащей оценки указанному доводу заявителя.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны им в судебном заседании.

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, Арбитражный суд Владимирской области решением от 10.12.2019 признал Комбинат несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим Володину Викторию Викторовну.

Суд первой инстанции определением от 12.05.2020 включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования Компании в размере 15 244 280 рублей 48 копеек основного долга и расходов по уплате государственной пошлины, а также в размере 493 896 рублей 71 копейки пеней (признано подлежащим учету отдельно).

Компания (цедент) и Общество (цессионарий) заключили договор об уступке прав требования (цессии) от 23.10.2019 N 03/2310-19, по условиям которого цедент передал, а цессионарий принял право требования цедента к Комбинату в размере 25 702 712 рублей 39 копеек, в том числе, требование, включенное в реестр требований кредиторов должника на основании определения от 12.05.2020.

В силу пункта 3 договора плата за переданные требования составляет 25 702 712 рублей 39 копеек; график оплаты согласован в приложении 1 к договору.

Факт оплаты приобретенных требований подтвержден платежными поручениями от 29.04.2020 N 1006, 17.06.2020 N 1532, 03.07.2020 N 1656, 30.07.2020 N 1923, 31.08.2020 N 2155, 01.10.2020 N 2363, 30.10.2020 N 2613, 01.12.2020 N2877, 29.12.2020 N 3188, 30.12.2020 N 3196, 12.04.2021 N 877, 21.04.2021 N 967, 23.04.2021 N 981, 30.04.2021 N 1033, 25.05.2021 N 1190, 07.06.2021 N 1298, 04.08.2021 N 1806, 31.08.2021 N 2023, 02.09.2021 N 2043, 06.09.2021 N 2052, 30.09.2021 N 2256.

Цессионарий посчитав, что имеются основания для проведения процессуального правопреемства - замены Компании в реестре требований кредиторов Комбината на Общество, обратился с соответствующим ходатайством в арбитражный суд.

Удовлетворив ходатайство Общества, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что денежные средства за уступаемое право уплачены им в полном объеме. Основания для понижения очередности удовлетворения требований отсутствуют.

Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, заслушав заявителя, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалованных судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования является одной из форм перемены лиц в обязательстве. Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Согласно пункту 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили наличие оснований для установления процессуального правопреемства и замене Компании на Общество в реестре требований кредиторов должника.

Предприниматель не оспаривает действительность договора об уступке прав требования (цессии) от 23.10.2019 N 03/2310-19, а также правомерность процессуального правопреемства. По его мнению, требования Общества подлежат субординированию, поскольку оно является лицом, аффилированным к должнику и приобретение у Компании требований к Комбинату является предоставлением покрытия за отказ последнего от требований к указанному кредитору.

Действительно, в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор от 29.01.2020) указано на возможность субординации требований аффилированного кредитора в случае приобретения им требований у независимого кредитора.

Так, в соответствии с пунктом 6.2 Обзора от 29.01.2020, на требование, полученное лицом, контролирующим должника, в условиях имущественного кризиса последнего, распространяется тот же режим удовлетворения, что и на требование о возврате компенсационного финансирования, - оно удовлетворяется в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В то же время, согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593 когда должник находится в состоянии имущественного кризиса, приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора от 29.01.2020).

В ситуации, когда скрытый от кредиторов план выхода из кризиса не удалось реализовать, естественным следствием принятия подобного риска является запрет на противопоставление требования о возврате компенсационного финансирования независимым кредиторам, из чего вытекает необходимость понижения очередности удовлетворения требования аффилированного лица.

В отличие от обозначенной ситуации после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требований в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.

Таким образом, основания для понижения очередности требований Общества, приобретенных 23.10.2019, то есть после возбуждения дела о банкротстве Комбината (29.05.2019), отсутствуют.

Довод Предпринимателя о том, что приобретение Обществом требований к Комбинату у Компании является предоставлением покрытия не нашел своего подтверждения в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора.

В пункте 5 Обзора от 29.01.2020 указано, что заявление о включении в реестр требования аффилированного с должником лица, которое основано на исполнении им обязательства должника внешнему кредитору, если аффилированное лицо получило возмещение исполненного на основании соглашения с должником, не подлежит удовлетворению.

Указанный подход применим и в ситуации, когда аффилированная с должником компания перечисляет внешнему кредитору должника денежные средства во исполнение договора купли-продажи, на основании которого производится уступка требования к должнику, однако из анализа внутригрупповых отношений усматривается, что наряду с договором купли-продажи требования, заключенным аффилированным лицом (цессионарием) с внешним кредитором (цедентом), вероятнее всего, цессионарием и должником также был заключен договор о покрытии (о предоставлении должнику компенсации за изъятый у него актив путем совершения аффилированным лицом (цессионарием) платежа в пользу независимого кредитора должника), компенсационная природа которого не предполагает реализацию цессионарием прав кредитора.

Исходя из изложенного, одним из условий квалификации правоотношений сторон, как совершенных в рамках договора покрытия, является наличие у них компенсационной природы, то есть приобретение требования у независимого кредитора должно быть обусловлено безвозмездным получением цессионарием каких-либо активов от должника.

В рассматриваемом случае Предприниматель настаивает на том, что Общество получало от Комбината энергоресурсы, а также арендовало его недвижимое имущество без внесения соответствующей платы и приобрело у Компании требования к должнику в целях компенсации образовавшейся задолженности.

Между тем, с учетом наличия заключенных Комбинатом и Обществом договоров на оказание услуг электро- и теплоснабжения, а также аренды недвижимого имущества, довод Предпринимателя о безвозмездном предоставлении должником своих активов кредитору, как верно отметил суд апелляционной инстанции, является предположительным и не подтвержден материалами дела.

Таким образом, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по приведенным в ней доводам.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при обращении с кассационными жалобами по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 09.11.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 по делу N А11-5969/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Бубнова Александра Ювенальевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева Л.В. Кузнецова