Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 июня 2022 г. N Ф01-2382/22 по делу N А82-21191/2019

г. Нижний Новгород

07 июня 2022 г.

Дело N А82-21191/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01.06.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.06.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Верхневолжская строительная компания" Ланцова Александра Евгеньевича на определение Арбитражного суда Ярославской области от 23.12.2021 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 по делу N А82-21191/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Верхневолжская строительная компания" Ланцова Александра Евгеньевича

к Корепановой Екатерине Витальевне

о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Верхневолжская строительная компания" (ИНН: 7702333444, ОГРН: 1027700323155)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Верхневолжская строительная компания" (далее - компания, должник) конкурсный управляющий должником Ланцов Александр Евгеньевич (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительными следующих сделок:

- договора купли-продажи от 09.11.2017, заключенного компанией с Корепановой Екатериной Витальевной, в части цены, превышающей 8 073 854 рубля;

- соглашения от 26.12.2017 N 2 о прекращении обязательств зачетом, заключенного между названными лицами, в части прекращения обязательств Корепановой Е.В. по оплате цены договоров участия в долевом строительстве от 08.12.2017 N1-10, 2-82, 3-28 на сумму 3 893 846 рублей.

Заявитель просил применить последствия недействительности сделок в виде исключения из реестра требований кредиторов должника требования Корепановой Е.В. в размере 34 451 385 рублей 50 копеек; исключения из реестра требований Корепановой Е.В. по договорам участия в долевом строительстве от 08.12.2017 N 1-10, 2-82, 3-28 в размере 3 893 846 рублей и восстановления ее задолженности перед компанией по оплате цены договоров участия в долевом строительстве в размере указанной суммы.

Определением от 23.12.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и удовлетворить заявление.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что оспоренные сделки совершены при наличии у должника признаков неплатежеспособности в пользу заинтересованного лица. Конкурсный управляющий настаивает, что договор купли-продажи заключен по завышенной цене, что привело к созданию искусственной задолженности перед Корепановой Е.В. Он также полагает, что суды необоснованно критически отнеслись к представленному им заключению о реальной рыночной стоимости приобретенных компанией объектов и не приняли во внимание сведения о кадастровой стоимости спорных земельных участков.

Представитель Корепановой Е.В. в письменном отзыве просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 23.12.2021 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 по делу N А82-21191/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, Корепанова С.В., действующая от имени Корепановой Е.В. (продавец), и компания (покупатель) заключили договор купли-продажи от 09.11.2017 (далее - договор купли-продажи), согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя 3684/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 76:23:030504:157 (далее - первый участок), а также 3684/10000 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 76:23:030504:158 (далее - второй участок), расположенные по адресу: Ярославль, улица Некрасова, дом 41 (далее - земельные участки).

Стоимость отчужденной доли на первый участок составила 369 401 рубль, на второй участок - 45 855 399 рублей; всего - 46 224 800 рублей (пункт 4 договора).

Указанное недвижимое имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 09.11.2017. Договор купли-продажи зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Ярославской области 16.11.2017.

Также компанией и Корепановой Е.В. заключены договоры долевого участия в строительстве: от 22.11.2017 N 1 по цене 8 639 400 рублей; от 08.12.2017 N 3-28 по цене 950 000 рублей; от 08.12.2017 N 1-6 по цене 9 845 550 рублей; от 08.12.2017 N 1-7 по цене 3 506 250 рублей; от 08.12.2017 N 1-12 по цене 9 845 550 рублей; от 08.12.2017 N 1-19 по цене 5 987 400 рублей; от 08.12.2017 N 1-20 по цене 7 844 650 рублей; от 08.12.2017 N 1-22 по цене 3 841 150 рублей; от 08.12.2017 N 1-27 по цене 5 987 400 рублей;

от 08.12.2017 N 2-17 по цене 4 550 050 рублей; от 08.12.2017 N 2-82 по цене 7 511 450 рублей.

В дальнейшем компания и Корепанова Е.В. заключили соглашение от 26.12.2017 N 2 о частичном прекращении обязательств зачетом, а именно: обязательств компании перед Корепановой Е.В. по договору купли-продажи в размере 11 967 700 рублей и обязательств Корепановой Е.В. перед компанией по заключенным, но не оплаченным договорам участия в долевом строительстве от 08.12.2017 N 1-10, 2-82, 3-28 в размере 11 967 700 рублей.

Согласно пункту 7 соглашения после проведения сторонами взаимозачета задолженность компании перед Корепановой Е.В. по договору купли-продажи и дополнительному соглашению составляет 34 257 100 рублей; задолженность Корепановой Е.В. перед компанией по договорам участия в долевом строительстве от 08.12.2017 N 1-10, N 2-82, N 3-28 отсутствует.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 24.06.2019 по делу N А82-26815/2018 с компании в пользу Корепановой Е.В. взыскана задолженность по договору купли-продажи в размере 34 257 100 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 194 285 рублей 50 копеек.

Решением от 25.02.2020 компания признана несостоятельной, в отношении ее имущества открыта процедура конкурсного производства с применением правил о банкротстве застройщиков.

Определением от 27.07.2020 в состав четвертой очереди реестра требований кредиторов должника включено требование Корепановой Е.В. в размере 34 451 385 рублей 50 копеек.

Сославшись на то, что договор купли-продажи заключен по цене, превышающей рыночную стоимость долей в праве собственности на земельные участки, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным в части такого превышения и, как следствие, о признании недействительным соглашения о взаимозачете в части прекращения обязательств Корепановой Е.В. по договорам долевого участия в строительстве на сумму превышения согласованной стоимости долей в праве собственности на земельные участки над их рыночной стоимостью.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Из материалов обособленного спора следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 27.11.2019; оспоренные сделки совершены 09.11.2017 и 26.12.2017, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В обоснование причинения оспоренными сделками вреда имущественным интересам кредиторов компании конкурсный управляющий сослался на приобретение ею долей в праве собственности на земельные участки по завышенной цене.

В подтверждение своих доводов он представил заключение специалиста - общества с ограниченной ответственностью "Вариоконсалтинг" от 08.02.2021 N 22/02-21, согласно которому рыночная стоимость долей по состоянию на 09.11.2017 составляла 8 073 854 рубля, в то время как они проданы должнику по цене 46 224 800 рублей.

Проанализировав указанное заключение, суды двух инстанций не приняли его в качестве надлежащего доказательства реальной рыночной стоимости долей в праве собственности на земельные участки, поскольку специалист при проведении исследования применил неравнозначный (несопоставимый) аналога объекта оценки в отсутствие какого-либо обоснования.

Иных доказательств неравноценности условий договора купли-продажи о цене конкурсным управляющим не представлено.

Изучив отчет об оценке от 07.04.2021, подготовленный обществом с ограниченной ответственностью "Апхилл" (далее - общество "Апхилл") по заданию ответчика, суды заключили, что по состоянию на 09.11.2017 стоимость 3684/10 000 доли в праве собственности на первый участок составляла 40 324 119 рублей, 3684/10 000 доли в праве собственности на второй участок - 321 547 рублей, в то время как они отчуждены по цене 45 855 399 рублей и 369 401 рубль соответственно.

При указанных обстоятельствах суды констатировали недоказанность заключения договоров купли-продажи по завышенной цене. Превышение цены отчуждения имущества в пользу должника над рыночной стоимостью, определенной обществом "Апхилл", существенным судами не признано.

Ходатайства о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорного имущества заинтересованными лицами не заявлено.

С учетом изложенного, суды двух инстанций правомерно отказали в признании сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку пришли к выводу, что права кредиторов не нарушены их условиями;

в результате заключения договора купли-продажи должник получил равнозначный эквивалент - доли в праве собственности на земельные участки.

Как следствие, у судов не имелось оснований для вывода о недействительности последующего соглашения сторон о частичном прекращении обязательств зачетом.

Равным образом, на законных основания отказано в признании сделок недействительными в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, судами не выявлено.

При таких обстоятельствах доводы о заинтересованности Корепановой Е.В. по отношению к должнику сами по себе не имеют правового значения.

Аргументы конкурсного управляющего о том, что согласованная сторонами цена отчуждения долей в праве собственности на земельные участки не соотносится с их кадастровой стоимостью, не могут повлиять на результат спора. В обоснование настоящего заявления конкурсный управляющий ссылался на несоответствие цены реализации, согласованной в договоре, рыночной стоимости долей в праве на земельные участки, следовательно, в предмет исследования судов входит именно установление действительной рыночной стоимости предмета договора. При наличии в материалах обособленного спора отчета об оценке, который признан судами надлежащим доказательством, оснований для принятия за основу кадастровой стоимости объектов не имелось.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 23.12.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 по делу N А82-21191/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Верхневолжская строительная компания" Ланцова Александра Евгеньевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

Е.В. Елисеева В.П. Прыткова