Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 июня 2022 г. N Ф01-2830/22 по делу N А43-41881/2018

Нижний Новгород

28 июня 2022 г.

Дело N А43-41881/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 22.06.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 28.06.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Ногтевой В.А.

при участии конкурсного управляющего

акционерного общества "Элитно-семеноводческое хозяйство "Учхоз"

Торгашева Валерия Павловича,

представителя от Министерства сельского хозяйства Российской Федерации:

Бабича М.Н. по доверенности от 27.12.2021 N 243

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Министерства сельского хозяйства Российской Федерации

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.02.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022

по делу N А43-41881/2018

по ходатайству общества с ограниченной ответственностью "Химсервисхолдинг"

(ИНН 7736632072, ОГРН 1117746483546)

о принятии обеспечительных мер

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

акционерного общества "Элитно-семеноводческое хозяйство "Учхоз"

(ИНН: 5245028242, ОГРН: 1165275071521)

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Химсервисхолдинг" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета конкурсному управляющему акционерного общества "Элитно-семеноводческое хозяйство "Учхоз" (далее - Компания; должник) Торгашеву Валерию Павловичу осуществлять реализацию имущества, принадлежащего должнику, до момента продажи обыкновенных именных акций должника в количестве 20 721 581 штуки, номинальной стоимостью девять рублей каждая созданного в ходе замещения активов должника (100 % пакет), в процедуре несостоятельности (банкротства) федерального государственного унитарного предприятия "Элитно-семеноводческое хозяйство племенной завод-учхоз "Новинки" Нижегородской государственной сельскохозяйственной Академии (далее - Предприятие) в рамках дела N А43-6068/2015.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 08.02.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022, удовлетворил заявление Общества.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Министерство сельского хозяйства Российской Федерации (далее - Министерство) обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в принятии обеспечительных мер.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды, удовлетворив заявление о принятии обеспечительных мер, не приняли во внимание конкуренцию пункта 11 статьи 115 и статей 2, 110, 124, 126, 139 Закона о банкротстве. По мнению Министерства, в рассматриваемом случае запрет на распоряжение внесенными в уставный капитал имуществом до момента полной реализации акций вновь созданного в порядке замещения активов акционерного общества в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве должника, не может быть противопоставлен целям процедуры конкурсного производства, заключающимся в частности, в соразмерном удовлетворении требований кредиторов путем реализации имущества должника. В настоящее время первоначальный должник (Предприятие), как и юридическое лицо, созданное в результате замещения его активов (Компания) находятся в процедуре конкурсного производства, в связи с чем запрет, установленный пунктом 11 статьи 115 Закона о банкротстве не подлежит применению.

Податель жалобы обращает внимание суда округа на то, что принятая судами обеспечительная мера не связана с предметом требования, заявленного в деле о банкротстве Предприятия, не соразмерна ему. При этом Общество в заявлении о принятии обеспечительных мер не привело обстоятельств, подтверждающих, что его интересы будут затронуты в результате реализации акций должника. Между тем, принятая обеспечительная мера препятствует проведению мероприятий по реализации имущества в ходе процедуры конкурсного производства Компании.

По мнению Министерства, принятая обеспечительная мера по существу направлена на защиту интересов Предприятия и его кредиторов и не связана с делом о банкротстве Компании.

Общество в отзыве отклонило доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Представитель Министерства в заседании суда округа настаивал на отмене состоявшихся судебных актов.

Конкурсный управляющий в отзыве и в судебном заседании поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области решением от 30.09.2020 признал Компанию несостоятельной (банкротом), ввел в отношении ее имущества процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим Торгашева В.П.

Посчитав, что реализация имущества должника до продажи его акций в рамках дела о банкротстве Предприятия может повлечь причинение убытков кредиторам последнего, Общество обратилось в арбитражный суд с заявлением о принятии обеспечительных мер.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворив заявление, исходили из того, что истребуемая Обществом обеспечительная мера направлена на сохранение баланса интересов сторон и достижение цели процедуры банкротства.

Исследовав материалы дела, изучив доводы, изложенные в кассационной жалобе, отзывы на нее, заслушав представителей участников обособленного спора, суд кассационной инстанции не установил оснований для отмены принятых судебных актов.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из обеспечительных мер является запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

Согласно пункту 2 статьи 90 и подпункту 1 пункта 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о принятии обеспечительных мер (подпункт 5 пункта 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) разъяснено, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, и в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба. Обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (пункт 10 Постановления N 55).

Арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер. Критериями оценки, в частности, являются разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив доводы Общества, суды первой и апелляционной инстанций установили, что Компания создана в качестве юридического лица в результате замещения активов в процедуре банкротства Предприятия, который является единственным акционером должника. Все имущество Предприятия, в том числе права аренды на земельные участки было передано должнику в качестве вклада в уставный капитал. В настоящее время акции Компании в рамках дела о банкротстве Предприятия не реализованы, торги по продаже обыкновенных именных акций в количестве 20 721 581 штуки, номинальной стоимостью 9 рублей каждая, отменены.

Суды приняли во внимание, что в силу пункта 5 статьи 115 Закона о банкротстве, акции созданных на базе имущества должника открытого акционерного общества или открытых акционерных обществ включаются в состав имущества должника и могут быть проданы на открытых торгах, если иное не установлено настоящей статьей.

Согласно пункту 11 статьи 115 Закона о банкротстве созданное акционерное общество не имеет права распоряжаться внесенным в его уставный капитал имуществом до момента полной реализации его акций в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве должника.

С учетом изложенного, судебные инстанции сочли, что имущество Компании не подлежит реализации до завершения продажи его акций в рамках дела о банкротстве Предприятия, в связи с чем удовлетворили заявление Общества.

Доводы Министерства о том, что суды не приняли во внимание конкуренцию положений пункта 11 статьи 115 и статей 2, 110, 124, 126, 139 Закона о банкротстве, а также приняли обеспечительную меру, которая защищает исключительно интересы Предприятия, отклонены судом округа в силу следующего.

Суды двух инстанций установили, что Предприятие и Компания в настоящее время находятся в процедуре конкурсного производства, в связи с чем при разрешении вопросов, связанных с возможностью реализации имущества юридического лица, созданного в порядке замещения активов, суды обоснованно руководствовались необходимостью обеспечения защиты интересов кредиторов как Предприятия, так и Компании.

Суды приняли во внимание, что Общество представило в суд первой инстанции заявление о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов Компании. Указанное заявление принято к производству и на дату принятия обеспечительных мер по существу не рассмотрено.

Применительно к конкретным обстоятельствам настоящего дела, суды резюмировали, что запрет на реализации имущества не повлечет негативных последствий для кредиторов Компании и позволит обеспечить сохранение баланса интересов должника, Предприятия и их кредиторов.

У суда кассационной инстанции оснований для вывода о незаконности применения обеспечительной меры, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется. Аргументы заявителя не опровергают выводы судов, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права.

Несогласие подателя жалобы с выводами судебных инстанций, сделанными на основе оценки представленных доказательств и установленных обстоятельств, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может. Такая позиция по существу направлена на их переоценку, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при обращении с кассационными жалобами по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 08.02.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2022 по делу N А43-41881/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Министерства сельского хозяйства Российской Федерации - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева В.А. Ногтева