Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 июля 2022 г. N Ф01-2790/22 по делу N А79-6125/2020

г. Нижний Новгород

20 июля 2022 г.

Дело N А79-6125/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13.07.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 20.07.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Чиха А.Н.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Макаровой Виктории Марковны на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 15.09.2021 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022 по делу N А79-6125/2020

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг Канашский" (ОГРН: 1202100004798, ИНН: 2106010612)

о включении требований в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Родина" (ОГРН: 1172130003198, ИНН: 2106009776)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Родина" (далее - должник, общество) общество с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг Канашский" (далее - агрохолдинг) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 24 875 927 рублей 66 копеек.

Определением от 15.09.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022, заявление частично удовлетворено:

в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование агрохолдинга в размере 24 801 394 рублей 16 копеек, в том числе, 20 363 729 рублей 20 копеек - основного долга, 610 878 рублей 02 копейки - процентов за пользование займом, 2 589 830 рублей 80 копеек - неустойки, 36 956 рублей 14 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами, 1 200 000 рублей штрафа.

Требование в размере 18 440 534 рублей 23 копеек, из которых 15 808 479 рублей 20 копеек - основной долг, 603 224 рубля 23 копейки - проценты за пользование займом, 2 028 830 рублей 80 копеек - неустойка, признаны обеспеченными залогом имущества должника.

Требование агрохолдинга о взыскании финансовых санкций учтено в реестре отдельно. Производство по заявлению в части включения в реестр судебных расходов в размере 17 223 рублей прекращено. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами в части признания залогового статуса за требованиями агрохолдинга на сумму 18 440 534 рубля 23 копейки, Макарова Виктория Марковна обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в указанной части и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель со ссылкой на пункт 5 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации приводит доводы о наличии у него статуса залогового кредитора в связи с удовлетворением судом общей юрисдикции ходатайства о наложении ареста на все имущество должника. По мнению Макаровой В.М., договоры залога, обеспечивающие требования агрохолдинга, заключены в нарушение ранее установленного судебного запрета на распоряжение имуществом общества, и в любом случае являются последующими по отношению к залоговым правам кассатора. Помимо этого, заявитель указывает на отсутствие сведений о залоге движимого имущества в пользу агрохолдинга в публичном реестре.

Агрохолдинг в письменном отзыве отклонил позицию Макаровой В.М., просил оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 15.09.2021 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022 по делу N А79-6125/2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, общество с ограниченной ответственностью "Продовольственный фонд Чувашской Республики" (далее - фонд) и должник заключили договоры мены от 13.04.2020 N 266/2020-М и N 267/2020-М, согласно которым фонд обязался принять зерно урожая 2020 года и отгрузить должнику минеральные удобрения и дизельное топливо.

В обеспечение исполнения обязательств общества по договорам мены стороны заключили договор залога движимого имущества должника от 13.04.2020 N 1.

Впоследствии права требования к обществу, вытекающие из названных сделок, уступлены фондом агрохолдингу на основании договора цессии от 16.09.2020.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 27.01.2021 по делу N А79-9229/2020 с общества в пользу агрохолдинга взыскана задолженность по договорам мены в общем размере 6 793 479 рублей 20 копеек, неустойка за период с 16.09.2020 по 28.09.2020 в сумме 88 315 рублей 23 копеек, расходы по оплате государственной пошлины в размере 17 223 рублей.

Общество (заказчик) и индивидуальный предприниматель Жукова К.В. (исполнитель) заключили договор на оказание сельскохозяйственных услуг от 23.08.2019 по обработке сельскохозяйственных земель и уборке сельскохозяйственных посевов.

На основании договоров залога от 17.04.2020 N 1 и N 2 ИП Жуковой К.В. передан в залог в качестве обеспечения обязательств должника по договору на оказание сельскохозяйственных услуг ряд движимого имущества последнего.

В соответствии с договором цессии от 29.12.2020 агрохолдингу переданы права требования к обществу, вытекающие из договора на оказание сельскохозяйственных услуг (дополнительного соглашения к нему) и договора залога.

Определением от 19.02.2021 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Журихин Владислав Иванович.

Агрохолдинг обратился в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника. Заявление мотивированно, в том числе, неисполнением обществом обязательств по договорам мены и оказания сельскохозяйственных услуг. Заявитель ссылался на залоговый статус поименованной задолженности.

Суды двух инстанций признали требования агрохолдинга в размере 18 440 534 рублей 23 копеек, вытекающие из названных договоров, обоснованными и включили их в третью очередь реестра в качестве обеспеченных залогом движимого имущества должника.

В рассмотренном случае предметом кассационного обжалования является вывод судов о залоговом статусе спорных требований. В остальной части судебные акты Макаровой В.М. не обжалуются.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований конкурсных кредиторов, обеспеченных залогом имущества должника, судам необходимо учитывать следующее. Если судом не рассматривалось ранее требование залогодержателя об обращении взыскания на заложенное имущество, то суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).

Суды установили, что в обеспечение обязательств должника по договорам мены и оказания сельскохозяйственных услуг обществом заложено движимое имущество на основании договоров залога от 13.04.2020 N 1 и от 17.04.2020 N 1 и N 2.

Изучив договор ответственного хранения от 26.03.2021 N 1, судебные инстанции констатировали наличие имущества в натуре и его нахождение в собственности должника.

Указанные обстоятельства позволили судам признать залоговый статус задолженности на сумму 18 440 534 рубля 23 копейки.

Макарова В.М. приводит довод о том, что в рамках дела N 2-1271/2020 о взыскании с общества в ее пользу долга в размере 39 180 851 рубля 80 копеек приняты меры по обеспечению иска в виде наложения ареста на все имущество должника, что, по мнению кассатора, указывает на необходимость субординирования залогов и установления старшинства залога в ее пользу.

Аргументы заявителя подлежат отклонению как противоречащие разъяснениям высшей судебной инстанции, изложенным в пункте 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017.

Согласно названным разъяснениям запрет на распоряжение имуществом должника, наложенный в судебном или ином установленном законом порядке в пользу кредитора, не предоставляет последнему прав, предусмотренных статьями 18.1 и 138 Закона о банкротстве.

Из положений статьи 174.1 и пункта 5 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что права залогодержателя предоставлены кредитору, в интересах которого был наложен арест, прежде всего с целью его защиты в ситуации неправомерного отчуждения должником арестованного имущества третьему лицу. Такая защита обеспечивается наличием у кредитора возможности обратить взыскание на арестованную вещь после того, как она была отчуждена (право следования).

Вместе с тем возникновение у кредитора прав в силу пункта 5 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации связано с регулируемым процессуальными нормами механизмом принятия решения государственным органом об основаниях введения запрета на распоряжение имуществом и о составе конкретного имущества, в отношении которого будет принят запрет на распоряжение. Принцип равенства кредиторов, требования которых относятся к одной категории выплат (пункт 4 статьи 134 Закона о банкротстве), не допускает введение судом, рассматривающим дело о несостоятельности, различного режима удовлетворения одной и той же выплаты в зависимости от процедурных критериев, то есть в зависимости от того, как будет разрешено ходатайство о наложении ареста.

Таким образом, из системного толкования названных норм права, а также статей 2, 18.1 и 138 Закона о банкротстве следует, что преимуществом по отношению к другим кредиторам в деле о несостоятельности (залоговый приоритет) обладают кредиторы, обязательства должника перед которыми обеспечены залогом в соответствии с пунктом 1 статьи 334.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть ординарным залогом.

Вопреки позиции Макаровой В.М. отсутствие в публичном реестре сведений о залоге движимого имущества общества в пользу агрохолдинга не свидетельствует о недействительности спорных договоров залога.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривался, поскольку согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики-Чувашии от 15.09.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2022 по делу N А79-6125/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Макаровой Виктории Марковны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

В.А. Ногтева А.Н. Чих