Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 августа 2022 г. N Ф01-2676/22 по делу N А79-5928/2020

Нижний Новгород

29 августа 2022 г.

Дело N А79-5928/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22.08.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.08.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.,

от истца: Сафьянова М.М., Герасимова В.В., доверенность от 09.10.2019 (в судебном заседании 21.06.2022)

от ответчика: Земдиханова Н.М. лично, Вязовской Т.Н., доверенность от 22.11.2019,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца Сафьянова Минигумера Мервановича

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.10.2021

и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2022

по делу N А79-5928/2020,

по иску Сафьянова Минигумера Мервановича

к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленно-транспортное обслуживание" (ОГРН 1162130068946) и Земдиханову Наилу Миниалимовичу

о признании договора недействительным

УСТАНОВИЛ:

Сафьянов Минигумер Мерванович обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Промышленно-транспортное снабжение" (далее - Общество, ООО "Промтрансснаб") и Земдиханову Наилу Миниалимовичу о признании недействительным договора аренды от 01.06.2018 N 6/1-2018, поскольку оспариваемая сделка, являясь для Общества сделкой с заинтересованностью и совершена в отсутствие решения общего собрания участников.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.10.2021, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты и исковые требования удовлетворить в полном объеме. По мнению заявителя, факт причинения истцу ущерба подтверждается заключением эксперта общества с ограниченной ответственности "Оценка-Гарант" от 24.03.2021. Кроме того, объект аренды -сборочный корпус - механический цех является самовольной постройкой, не зарегистрированный в установленном законом порядке и имеет меньшую площадь, чем в договоре. Фактически ответчик получал незаконно арендную плату, поскольку объекты аренды не были переданы Обществу.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителем в судебном заседании.

Ответчик и его представитель в судебном заседании возразили относительно приведенных в ней доводов, просили оставить жалобу без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, решением общего собрания учредителей от 21.11.2016 N 1 создано ООО "Промтрансснаб", уставный капитал которого распределен между двумя участниками Земдихановым Н.М и Сафьяновым М.М. в равных долях, директором Общества избран Земдиханов Н.М.

28.11.2016 сведения о создании юридического лица внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

28.11.2018 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении у Сафьянова М.М. прав на долю в уставном капитале Общества и возникновении обязательственных прав на указанную долю у Исаева В.В.

01.02.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении у Земдиханова Н.М. прав на долю в размере 25 процентов и возникновении обязательственных прав на указанную долю у Басырова К.А.

08.04.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении у Исаева В.В. прав на долю в уставном капитале юридического лица и возникновении обязательственных прав на указанную долю у Сафьянова М.М.

15.11.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении у Земдиханова Н.М. прав на оставшуюся долю в размере 25 процентов и возникновении обязательственных прав на указанную долю у Басырова А.З.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Промтранс-снаб" от 28.07.2020 прекращены полномочия директора Земдиханова Н.М., новым единоличным исполнительным органом юридического лица избран Сафьянов М.М. Соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ 03.08.2020.

Индивидуальный предприниматель Земдиханов Н.М. (арендодатель) и ООО "Промтрансснаб" (арендатор), в лице заместителя директора Андреева С.Н., заключили договор аренды от 01.06.2018, по условиям которого арендодатель обязался передать, а арендатор - принять в аренду (во временное владение и пользование за плату) имущество (активы), имеющие основные характеристики, указанные в приложении N 1 к договору, являющимся его неотъемлемой частью.

Согласно пункту 2.1 договор действует в течение одиннадцати месяцев с момента его заключения.

В соответствии с приложением N 1 арендодатель принял на себя обязательства передать арендатору следующее имущество:

- производственное помещение, кадастровый номер 21:02:010225:515, адрес: г. Новочебоксарск, ул. Коммунальная, вл. 24И, площадь 576,3 кв. м,

- долю в праве собственности (415/1930) в отношении земельного участка кадастровый номер 21:02:010804:82, адрес: г. Новочебоксарск, ул. Коммунальная, вл. 24И,

- земельный участок, кадастровый номер 21:02:010804:645, адрес: г. Новочебоксарск, ул. Коммунальная, вл. 24, площадь 519,3 кв. м,

- сборочный (новый) корпус - механический цех, адрес: г. Новочебоксарск, ул. Коммунальная, вл. 24И, площадь 690 кв. м,

- земельный участок, кадастровый номер 21:02:010804:655, адрес: г. Новочебоксарск, ул. Коммунальная, вл. 24К, площадь 629 кв. м.

Размер ежемесячной арендной платы сторонами определен в приложении N 2 в сумме 249051 рублей, в том числе:

- за аренду производственного помещения, кадастровый номер 21:02:010225:515 - 86445 рублей,

- за аренду доли в праве собственности (415/1930) в отношении земельного участка кадастровый номер 21:02:010804:82 - 13123 рублей,

- за аренду земельного участка, кадастровый номер 21:02:010804:645 - 5193 рублей,

- за аренду сборочного (нового) корпуса - механического цеха - 138000 рублей,

- за аренду земельного участка, кадастровый номер 21:02:010804:655 - 6290 рублей.

Имущество арендатору передано по акту приема-передачи от 01.06.2018.

Полагая, что договор аренды является недействительной сделкой, Сафьянов М.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь пунктом 1 статьи 166, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", разъяснениями, данными в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о недоказанности недействительности сделки.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Понятие сделок, совершенных с заинтересованностью дано законодателем в пункте 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Исходя из пункта 3 статьи 45 названного закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно абзаца второго пункта 6 статьи 45 упомянутого закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Оспариваемый договор аренды является для Общества сделкой с заинтересованностью по признаку наличия заинтересованности единоличного исполнительного органа - директора Земдиханова Н.М.

Доказательства уведомления участника ООО "Промтрансснаб" Сафьянова М.М. о совершении оспариваемой сделки материалы дела не содержат.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной (абзац 1 пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

Проанализировав установленные по делу обстоятельства на основании оценки имеющихся в деле доказательств по правилам статей 65, 71 АПК РФ, принимая во внимание, что при этом при совершении оспариваемой сделки истец пользовался объектом аренды, суды пришли к выводу о недоказанности причинения ущерба обществу в результате совершения спорной сделки.

Проверив доводы кассационной жалобы, суд считает, что они не опровергают выводов судов, не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права, не содержат указаний на имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судами, и не содержат предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены или изменения судебных актов.

Несогласие с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела, имеющихся в деле доказательств, и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не являются основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

В информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указано, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов.

Согласно заключению эксперта ООО "Оценка-Гарант" Кокорева О.Р. от 24.03.2021 (с учетом письменных пояснений от 29.09.2021) рыночная стоимость аренды производственного помещения, кадастровый номер 21:02:010225:515, составляет 73594 рублей в месяц, доли в праве собственности (415/1930) в отношении земельного участка кадастровый номер 21:02:010804:82, - 13149 рублей в месяц, земельного участка, кадастровый номер 21:02:010804:645 - 5203 рублей в месяц, сборочного (нового) корпуса - механический цех - 94700 рублей в месяц, земельного участка, кадастровый номер 21:02:010804:655 - 6303 рублей в месяц.

Оценив по правилам названной статьи заключение эксперта, арбитражный суд пришел к верному выводу о недоказанности истцом причинения Обществу явного ущерба заключением договора аренды.

Вопреки доводам жалобы истцом не представлено доказательств того, что непосредственно оспариваемая сделка каким-либо образом нарушала его и Общества права и законные интересы, а предъявление настоящего иска обеспечило бы их восстановление.

Действующим законодательством не запрещено заключение гражданско-правовых договоров между взаимозависимыми лицами, в связи с чем данное обстоятельство не может свидетельствовать о ничтожности спорного договора и не влияет на обязанность ответчика исполнить обязательства в рамках договора. Заключение сделки между аффилированными лицами само по себе не свидетельствует о порочности такой сделки.

Расхождение по стоимости аренды по договору и экспертному заключению в отношении земельных участков отсутствует, в отношении иных объектов недвижимости составляет от 17 до 37 процентов, в связи с чем суды обоснованно пришли к выводу, что заключенная сделка сама по себе не выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности Общества. Явный ущерб, который по смыслу закона должен с очевидностью явствовать для любого участника сделки в момент ее заключения в настоящем деле отсутствует.

Ссылка в жалобе на отсутствие у ответчика права собственности на здание сборочного корпуса - механический цех и наличие самовольной постройки не принимается судом кассационной инстанции в качестве оснований для признания спорного договора недействительным с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 10 и 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды".

С учетом изложенного, оснований для отмены принятых по делу судебных актов не усматривается.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 20.10.2021 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2022 по делу N А79-5928/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Сафьянова Минигумера Мервановича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Е.Г. Кислицын