Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 сентября 2022 г. N Ф01-4456/22 по делу N А82-9710/2021

Нижний Новгород

12 сентября 2022 г.

Дело N А82-9710/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08.09.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.09.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Бабаева С.В., Чижова И.В.

при участии представителя

от Смирнова Евгения Николаевича: Носова М.В. (доверенность от 03.06.2021)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Смирнова Евгения Николаевича на решение Арбитражного суда Ярославской области от 21.01.2022 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022 по делу N А82-9710/2021

по иску Смирнова Евгения Николаевича

к Завитухиной Марине Николаевне, Суворову Денису Евгеньевичу, Суворовой Светлане Павловне

об исключении участников из состава общества и

по встречному иску Суворова Дениса Геннадьевича

к Смирнову Евгению Николаевичу

об исключении участника из состава общества,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Кристалл" (ИНН: 7602048531, ОГРН: 1057600042610),

и установил:

Смирнов Евгений Николаевич (далее - Смирнов Е.Н., истец) обратился Арбитражный суд Ярославской области с иском к Завитухиной Марине Николаевне, Суворову Денису Геннадьевичу, Суворовой Светлане Петровне (далее - Завитухина М.Н., Суворов Д.Г., Суворова С.П., ответчики) об исключении ответчиков из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Кристалл" (далее - ООО "Кристалл", Общество).

Суворов Д.Г. обратился в Арбитражный суд Ярославской области со встречным иском к Смирнову Е.Н. об исключении ответчика из числа участников ООО "Кристалл".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Кристалл".

В процессе рассмотрения дела Смирнов Е.Н. заявил отказ от иска к Завитухиной М.Н. и Суворовой С.П.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 21.01.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022, принят отказ Смирнова Е.Н. от иска к Завитухиной М.Н., Суворовой С.П., в отношении указанных лиц производство по делу прекращено; в удовлетворении первоначального иска Смирнова Е.Н. к Суворову Д.Е. отказано; в удовлетворении встречного иска Суворова Д.Г. к Смирнову Е.Н. отказано.

Не согласившись с решением и постановлением в части отказа в удовлетворении требования об исключении Суворова Д.Г. из состава участников ООО "Кристалл", Смирнов Е.Н. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вынесенные судебные акты вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, Смирнов Е.Н., обращаясь с исковыми требованиями к Суворову Д.Г. об исключении последнего из состава участников ООО "Кристалл", указывал суду первой инстанции о том, что участники Общества - Суворова С.П., Суворов Д.Г. и Завитухина М.Н. своими незаконными действиями причинили Обществу убытки на сумму 9 810 815,54 рублей. Факт причинения убытков Обществу в силу системного толкования статей 56.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также пункта 35 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 является самостоятельным основанием для исключения Суворова Д.Г. из состава участников ООО "Кристалл". Напротив, суд первой инстанции сослался на абзац 4 пункта 35 указанного постановления Пленума. Вместе с тем, положения данных разъяснений неприменимы к настоящему спору. Кроме того, суд первой инстанции не дал оценку действиям Суворова Д.Г.. Для Смирнова Е.Н. и Общества очевидны обстоятельства, свидетельствующие о том, что единственной целью, которая преследуется как ответчиком, так и третьими лицами (Завитухина М.Н., Суворова С.П.) на протяжении последних шести лет является получение недвижимого имущества. Суворов Д.Г., Завитухина М.Н., Суворова С.П. трижды предпринимали попытки обратить имущество Общества в свою пользу: сначала получив его отступным по договорам займа, затем предприняли попытку заполучить имущество через процедуру банкротства, а теперь в качестве выплаты действительной стоимости доли в натуре. Однако данные доводы также не получили оценки со стороны суда первой инстанции, несмотря на тот факт, что указанные обстоятельства свидетельствуют о цели Суворова Д.Г., которая заключается исключительно в намерении получения ликвидного недвижимого имущества Общества, что не соответствует интересам самого Общества.

Представитель ответчиков в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, считает, что не имеется оснований для ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя заявителя, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Кристалл" зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области 18.07.2005.

Основными видами экономической деятельности должника является деятельность по чистке и уборке жилых зданий и нежилых помещений, дополнительными - торговля оптовая чистящими средствами; аренда и управление собственным или арендованным нежилым недвижимым имуществом.

Участниками Общества на момент его создания являлись Смирнов Е.Н., Суворов Д.Г. и Староверов А.В., с долей участия в уставном капитале по 33,33 процента каждый.

На момент подачи искового заявления участниками Общества являются: Смирнов Е.Н., доля участия 50 процентов с 12.07.2011 (участие в обществе с 18.05.2005); Суворов Д.Г., доля участия 14 процентов с 08.05.2014 (участие в обществе с 12.07.2011); Суворова С.П., доля участия 14 процентов с 08.05.2014 (участие в обществе с 12.07.2011); Завитухина М.Н., доля участия 22 процента с 08.05.2014 (участие в обществе с 08.05.2014).

В периоды с 18.07.2005 до 30.06.2015 и с 19.01.2016 и по настоящее время директором Общества является Смирнов Е.Н.

Смирнов Е.Н., посчитав, что иные участники ООО "Кристалл" нарушают свои обязанности участников общества и существенно затрудняет его деятельность, обратился в арбитражный суд с иском об исключении их из состава участников Общества.

После принятия искового заявления к производству Суворова С.П. и Завитухина М.Н. вышли из состава участников ООО "Кристалл", в связи с чем истец заявил отказ от иска в части данных ответчиков.

Суворов Д.Г., указывая на нанесение Смирновым Е.Н. ущерба Обществу и другим участникам, обратился в суд со встречным иском об исключении его из состава участников Общества.

Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Практика применения указанной статьи конкретизирована в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О практике применения судами некоторых положений раздела первого части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 17 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью".

Из анализа приведенных норм права следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

При этом названная мера является исключительной, соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер. Такая мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, установив, что в Обществе имеется длительный корпоративный конфликт между Смирновым Е.Н. (первая сторона) и Завитухиной М.Н., Суворовой С.П. (до выхода из состава участников), Суворовым Д.Г. (вторая сторона), приняв во внимание наличие вступивших в законную силу судебных актов, из которых усматривается, совершение Смирновым Е.Н. и Суворовым Д.Г. в разные периоды действий в ущерб Обществу и интересам других участников Общества по выводу активов Общества (недвижимого имущества) в свою собственность, делающих невозможной или затрудняющей деятельность ООО "Кристалл", суды пришли к выводу о том, что возникшие между участниками разногласия не являются основанием для исключения кого-либо из них из состава Общества, в связи с чем отказали в удовлетворении требования об исключении Суворова Д.Г. из состава участников Общества.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Изложенные в кассационной жалобе доводы по существу свидетельствуют о несогласии заявителя с оценкой фактических обстоятельств дела и имеющихся доказательств, переоценка которых в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 21.01.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022 по делу N А82-9710/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Смирнова Евгения Николаевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

С.В. Бабаев И.В. Чижов