Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 сентября 2022 г. N Ф01-4901/22 по делу N А11-15487/2019

Нижний Новгород

29 сентября 2022 г.

Дело N А11-15487/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23.09.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 29.09.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.

при участии

представителя участников общества с ограниченной ответственностью

"Страховая компания "Сервисрезерв" Газизова А.М. (протокол внеочередного общего собрания участников от 03.06.2020 N 92, паспорт гражданина Российской Федерации),

представителя от государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов":

Соколова В.А. по доверенности от 02.11.2020 N 1006

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью

"Страховая компания "Сервисрезерв" -

государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 19.01.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022

по делу N А11-15487/2019

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Сервисрезерв" (ИНН: 3317000799, ОГРН: 1023301952190) - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

о признании сделки должника недействительной

и о применении последствий ее недействительности

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Сервисрезерв" (далее - Страховая компания; должник) конкурсный управляющий должника - государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 21.11.2018, заключенного индивидуальным предпринимателем Удальцовой Ольгой Валерьевной (далее - Предприниматель, продавец) и Страховой компанией (покупатель), и о применении последствий недействительности сделки.

Заявление конкурсного управляющего основано на положениях пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано приобретением должником имущества по спорной сделке по существенно завышенной цене со злоупотреблением сторонами правом в ущерб имущественным интересам кредиторов.

Суд первой инстанции определением от 19.01.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022, отказал в удовлетворении заявленных требований исходя из недоказанности совокупности обстоятельств для признания договора купли-продажи нежилого помещения от 21.11.2018 недействительной сделкой.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Агентство обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 19.01.2022 и постановление от 06.06.2022 и принять новый судебный акт о признании договора купли-продажи от 21.11.2018 недействительным и о применении последствий недействительности сделки.

В обоснование кассационной жалобы заявитель настаивает на совершении спорной сделки при неравноценном встречном исполнении исключительно в интересах продавца и на злоупотреблении сторонами правом. При этом в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требовалось доказывать недобросовестность контрагента.

Как полагает заявитель жалобы, материалами дела, в частности четырьмя имеющимися экспертными заключениями, в том числе выполненными по итогам проведения первой и повторной судебной экспертизы, а также представленной Агентством рецензией N 2022-3396/89 на заключение повторной судебной экспертизы, подтверждается завышение установленной в договоре купли-продажи цены приобретенного Страховой компанией нежилого помещения более чем на 30 процентов от его действительной рыночной стоимости на дату совершения сделки. Следовательно, стоимость приобретенного должником имущества меньше стоимости того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате применения последствий недействительности сделки. При этом как Страховая компания, так и Предприниматель, являются участниками товарищества собственников жилья "Чернышевского, 17", соответственно, Удальцову О.В. следует признать заинтересованным (аффилированным) по отношению к должнику лицом. Действия Предпринимателя направлены на вывод денежных средств из оборота Страховой компании в преддверии отзыва у нее лицензии и свидетельствуют о злоупотреблении правом.

По мнению заявителя, в нарушение норм процессуального права обжалованные судебные акты приняты о правах и обязанностях лиц, а именно: Бондарева Д.В. Кокшаровой С.М. и Жуковой И.В. (предыдущих продавцов Страховой компании нежилых помещений), не привлеченных к участию в споре.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Представитель участников Страховой компании в письменном отзыве на кассационную жалобу и в ходе судебного заседания, отклонил доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебные заседания, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 19.01.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив имеющиеся доказательства, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, и заслушав представителя участников Страховой компании и представителя Агентства, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Предприниматель (продавец) и Страховая компания (покупатель) заключили договор купли-продажи от 21.11.2018, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателю нежилое помещение площадью 35,2 квадратного метра, расположенное на третьем этаже многоквартирного жилого дома, по цене 2 300 000 рублей.

Покупатель оплатил приобретенное нежилое помещение в полном объеме. Переход права собственности на приобретенный объект к покупателю зарегистрирован в установленном порядке 04.08.2018.

Приказами Банка России от 26.08.2019 N ОД-1944 и от 26.08.2019 N ОД-1945 у Страховой компании отозваны лицензии на осуществление добровольного личного страхования, за исключением добровольного страхования жизни, на осуществление добровольного имущественного страхования, на осуществление обязательного страхования гражданской ответственности владельцев транспортных средств; с 27.08.2019 назначена временная администрация.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 04.03.2020 признал Страховую компанию несостоятельной (банкротом) и открыл в отношении ее имущества конкурсное производство, возложив полномочия конкурсного управляющего на Агентство.

Посчитав, что по договору купли-продажи от 21.11.2018 нежилое помещение приобретено по существенно завышенной цене в ущерб имущественным интересам должника и его кредиторов, Агентство оспорило законность сделки на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В соответствии с пунктом 7 статьи 61.9 Закона о банкротстве периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными (статьи 61.2 и 61.3), исчисляются от даты назначения Банком России временной администрации финансовой организации.

В рассмотренном случае спорный договор купли-продажи нежилого помещения от 21.11.2018 заключен за девять месяцев до назначения временной администрации Страховой компании (26.08.2019), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При решении вопроса о равноценности встречного исполнения по договору купли-продажи суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание в совокупности с иными доказательствами представленные Агентством и представителем участников Страховой компании отчет независимого оценщика от 11.10.2019 N Н-2019/10-02 и заключение специалистов от 15.06.2020 N В001090, а также заключение эксперта общества с ограниченной ответственностью "Владимирская оценочная компания" от 13.12.2021 N 14, выполненное по результатам проведения повторной судебной оценочной экспертизы, и заключили, что цена нежилого помещения, определенная в договоре купли-продажи от 21.11.2018, с учетом стоимости одного квадратного метра, не отличается существенно от действительной рыночной стоимости этого имущества на дату продажи. Суды не усмотрели превышения фактической стоимости единицы площади помещения по сравнению с иными сходными объектами недвижимости.

Судебные инстанции приняли во внимание, что Страховая компания являлась крупной страховой организацией на территории Владимирской области и приобрело у Предпринимателя нежилое помещение в силу производственной необходимости с целью расширения коммерческой деятельности. Ранее подобные дополнительные нежилые помещения с аналогичными условиями ценообразования приобретались Страховой компанией у иных собственников в том же здании также для расширения его центрального офиса. Все сделки по приобретению в 2017 и 2018 годах нежилых помещений заключались на сходных условиях, носили взаимосвязанный характер и заключались в целях увеличения площади центрального офиса должника для расширения осуществляемой им основной экономической деятельности.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой доказательств не принимается во внимание судом округа в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких условиях суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии доказательств совершения спорной сделки в условиях неравноценного встречного исполнения обязательств со стороны Предпринимателя.

Из разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 9 Постановления N 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Соответственно, в данном случае для признания договора купли-продажи нежилого помещения недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежит доказыванию совокупность таких обстоятельств, как причинение в результате его совершения вреда имущественным правам кредиторов, неплатежеспособность (недостаточность имущества) должника на дату заключения договора и осведомленность другой стороны сделки о таких признаках.

Между тем суды не усмотрели у Предпринимателя признаков заинтересованного по отношению к должнику лица. Как справедливо отметили суды обеих инстанций, участие сторон в ТСЖ "Чернышевского, 17" не свидетельствует об их аффилированности, а также о том, что Удальцова О.В. являлась заинтересованным по отношению к должнику лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве. Основанием для объединения лиц в товарищество собственников жилья является исключительно наличие права собственности этих лиц на объекты недвижимого имущества (помещения), расположенные в одном многоквартирном доме. В данном случае Удальцова О.В. и ООО Страховая компания являются собственниками помещений, расположенных в одном здании, для совместного управления которым и было создано ТСЖ "Чернышевского, 17". Доказательства того, что Удальцова О.В. могла оказывать влияние или каким-либо образом руководить деятельностью Страховой компании, а равно согласованности действий сторон, направленной на получение продавцом необоснованной выгоды за счет покупателя, в материалы дела не представлено.

Отказав в удовлетворении заявления, суды также исходили из того, что конкурсный управляющий не доказал факт причинения в результате совершения сделки вреда имущественным правам кредиторов, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является необходимым условием для признания сделки недействительной.

При установленных обстоятельствах судебные инстанции пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора купли-продажи нежилого помещения от 21.11.2018 недействительной сделкой по правилам, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды также не усмотрели оснований для признания оспоренной сделки недействительной (ничтожной) по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении кредиторов, в частности, к сделкам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

Само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами (стороной) правом и как посягающей на права и охраняемые законом интересы третьих лиц не противоречит действующему законодательству и соответствует сложившейся правоприменительной практике (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", абзац четвертый пункта 4 Постановления N 63 и пункт 10 постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Вместе с тем в приведенных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок, в то время как приведенные Агентством в обоснование заявления о признании спорной сделки недействительной обстоятельства охватываются составом подозрительных сделок, установленным в статье 61.2 Закона о банкротстве. Рассматриваемые действия сторон сделок не могут быть признаны ничтожными, поскольку являются оспоримыми по специальным правилам законодательства о банкротстве.

При этом судебные инстанции не усмотрели направленности действий сторон спорной сделки на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника, их недобросовестного поведения, намерения реализовать противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов кредиторов Страховой компании, признаков совершения сделки со злоупотреблением правом.

Кроме того, суды обоснованно отметили, что в качестве применения последствий недействительности договора купли-продажи заявитель фактически предлагает заменить включенное в конкурсную массу нежилое помещение правом требования с Удальцовой О.В. денежных средств, ликвидность которого не доказана, что не соответствует целям оспаривания сделок должника в рамках дела о его банкротстве.

Довод заявителя кассационной жалобы о необоснованном непривлечении судом первой инстанции к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, предыдущих продавцов Страховой компании нежилых помещений Бондарева Д.В. Кокшаровой С.М. и Жуковой И.В. подлежит отклонению, поскольку суды не сделали каких-либо выводов об их правах и обязанностях, что исключает необходимость привлечения данных лиц к участию в споре (часть 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судебные акты, на которые ссылается заявитель жалобы, не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций единообразия практики, так как основаны на иных фактических обстоятельствах, установленных при рассмотрении каждого конкретного спора с учетом представленных доказательств.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1 и 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), соответствуют нормам материального и процессуального права.

Ссылка заявителя жалобы на неправильную оценку судами доказательств подлежит отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости и достоверности доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае исходя из обстоятельств спора и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства.

Доводы заявителя жалобы свидетельствуют о несогласии с установленными по спору фактическими обстоятельствами и оценкой судами предыдущих инстанций доказательств и по существу направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 19.01.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 по делу N А11-15487/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Сервисрезерв" - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

Л.В. Кузнецова В.А. Ногтева