Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 октября 2022 г. N Ф01-5376/22 по делу N А82-2231/2021

Нижний Новгород

07 октября 2022 г.

Дело N А82-2231/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.10.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

арбитражного управляющего Вегнера Андрея Михайловича

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 26.04.2022 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022

по делу N А82-2231/2021

по заявлению арбитражного управляющего Вегнера Андрея Михайловича

об истребовании документации

в процедуре распределения обнаруженного имущества

ликвидированного юридического лица -

общества с ограниченной ответственностью "Энерги Трейдинг"

(ИНН: 7604318938, ОГРН: 1177627001430)

и установил:

в рамках процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Энергия Трейдинг" (далее - ООО "Энергия Трейдинг") арбитражный управляющий Вегнер Андрей Михайлович обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением об обязании бывшего руководителя и учредителя Козлова Владимира Александровича предоставить информацию и оригиналы документов ликвидированного общества.

Определением от 26.04.2022 суд отказал в удовлетворении заявленного требования.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 28.07.2022 оставил определение от 26.04.2022 без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, арбитражный управляющий Вегнер А.М. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 26.04.2022 и постановление от 28.07.2022, принять по делу новый судебный акт об истребовании у Козлова В.А. документации ООО "Энергия Трейдинг".

По мнению заявителя жалобы, судебные акты приняты с нарушением пункта 4 статьи 20.3, четвертого абзаца пункта 1 статьи 67, пункта 2 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", второго абзаца пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. Запрашиваемая документация необходима для уведомления кредиторов ООО "Энергия Трейдинг" о введении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица. При отсутствии персонального уведомления кредиторы не могут считаться извещенными о данной процедуре даже при наличии соответствующей публикации в ЕФРСБ, в газете "Коммерсантъ". Утверждение руководителя о невозможности предоставить документы не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования при отсутствии бесспорных доказательства их утраты.

Козлов В.А. и Федосеев Д.Ю. в отзыве отклонили доводы, приведенные в кассационной жалобе, просили оставить в силе судебные акты, как законные и обоснованные. Указанные лица считают неправомерной ссылку заявителя жалобы на положения Закона о банкротстве в связи с очевидным различием между процедурой распределения имущества ликвидированного лица и процедурой конкурсного производства. Что касается норм гражданского законодательства о ликвидации юридического лица, то они применимы к спорным правоотношениям только в части выплат кредиторам, участникам общества и очередности таких выплат. Все потенциальные кредиторы ООО "Энергия Трейдинг" были извещены о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица через публикацию на ЕФРСБ от 04.09.2021. Права данных лиц, которые, проявив должную осмотрительность, могли ознакомиться с информацией, размещенной на ЕФРСБ, и предъявить свои требования, соблюдены.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 26.04.2022 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 по делу N А82-2231/2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Энергия Трейдинг" создано 23.01.2017. Учредителями общества являлись Козлов В.А. и Федосеев Д.Ю. Козлов В.А. также исполнял функции единоличного исполнительного органа общества.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 7 по Ярославской области 16.11.2020 в ЕГРЮЛ внесла запись о прекращении юридического лица - ООО "Энергия Трейдинг" путем ликвидации.

Впоследствии Козловым В.А. и Федосеевым Д.Ю. обнаружено имущество общества. В ПАО "Банк ВТБ" общество "Энергия Трейдинг" разместило депозит на сумму 3 600 000 рублей со сроком возврата 29.01.2021. В связи с закрытием расчетного счета общества по причине его ликвидации денежные средства перечислены на банковский счет 70601 "Доходы от списания обязательств и невостребованной кредиторской задолженности, не облагаемые НДС".

Арбитражный суд Ярославской области решением от 06.09.2021 по заявлению Козлова В.А. и Федосеева Д.Ю. назначил процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО "Энергия Трейдинг" сроком на четыре месяца - до 30.01.2022; утвердил арбитражным управляющим Вегнера А.М.

Арбитражный управляющий Вегнер А.М. направил бывшему руководителю общества Козлову В.А, уведомление, в котором просил передать документацию о хозяйственной деятельности общества.

Сославшись на неисполнение Козловым В.А. данного требования, арбитражный управляющий Вегнер А.М. обратился в суд с соответствующим заявлением.

В обоснование заявления указано на отсутствие у арбитражного управляющего сведений о кредиторах общества. В качестве правового обоснования заявления перечислены нормы пунктов 1 и 4 статьи 20.3, пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве, предусматривающие право арбитражного управляющего в деле о банкротстве запрашивать необходимые сведения о должнике, а также обязанность конкурсного управляющего принять меры по обеспечению сохранности имущества должника.

Вместе с тем ООО "Энергия Трейдинг" не находится в процедуре банкротства, а потому приведенные заявителем нормы права напрямую не регламентируют спорные правоотношения; перечень запрашиваемой арбитражным управляющим документации ликвидируемого юридического лица не отвечает целям введенной в отношении ООО "Энергия Трейдинг" процедуры.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам данного Кодекса о ликвидации юридических лиц.

В пункте 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации на ликвидационную комиссию возложена обязанность опубликовать в средствах массовой информации сообщение о ликвидации юридического лица и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов; уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Требование арбитражного управляющего в части получения информации о кредиторах ООО "Энергия Трейдинг" подлежит рассмотрению применительно к статье 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено названным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В пункте 22, в абзаце первом пункта 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор не вправе требовать по суду от должника исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным. Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения закона или договора, но и существо соответствующего обязательства. Не может быть отказано в удовлетворении иска об исполнении обязательства в натуре в случае, когда надлежащая защита нарушенного гражданского права истца возможна только путем понуждения ответчика к исполнению в натуре и не будет обеспечена взысканием с ответчика убытков за неисполнение обязательства, например, обязанностей по представлению информации, которая имеется только у ответчика, либо по изготовлению документации, которую правомочен составить только ответчик.

Как следует из материалов дела, Козлов В.А. представил в копиях баланс ООО "Энергия Трейдинг" по состоянию на 31.12.2019, расшифровку баланса от 31.12.2019, акт сверки расчетов от 31.12.2019.

Дав оценку данным документам, суд первой инстанции установил, что активы ООО "Энергия Трейдинг" по состоянию на 31.12.2019 составляли 4 788 000 рублей, пассивы - 4 788 000 рублей, в том числе 617 00 рублей капитал и резервы, 4 171 000 рублей кредиторская задолженность. Козловым В.А. также представлены копии акта сверки взаимных расчетов за период с января 2018 года по декабрь 2019 между ООО "Энергия Трейдинг" и ООО ПК "Славэнерго"; письма ООО ПК "Славэнерго" от 30.08.2021 об отсутствии претензий к обнаруженному имуществу ликвидированного юридического лица.

Как пояснил Козлов В.А., данные документы связанны с деятельностью ООО ПК "Славэнерго", в котором он работает, потому и находились у него. Иная документация ООО "Энергия Трейдинг" у него отсутствует в свяэи с ее утратой.

Приняв во внимание представленные Козловым В.А. пояснения и документы, суды правомерно отказали в удовлетворении требования арбитражного управляющего.

Довод заявителя жалобы о том, что из-за отсутствия у него документов бухгалтерской отчетности ООО "Энергия Трейдинг" не представляется возможным выявить всех кредиторов общества, в результате нарушаются права последних, суд округа отклоняет в силу следующего.

Сообщение о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - ООО "Энергия Трейдинг" размещено в общем доступе на ЕФРСБ 04.09.2021 и в газете "Коммерсантъ" 11.09.2021. Все заинтересованные лица, в том числе потенциальные кредиторы общества, имеют возможность ознакомиться с данной информацией.

Утверждение арбитражного управляющего Вегнера А.М. о том, что защита интересов потенциальных кредиторов ООО "Энергия Трейдинг" возможна только путем понуждения Козлова В.А. к передаче всей бухгалтерской документации общества, несостоятельно.

Необходимо отметить, что ООО "Энергия Трейдинг" прекратило свою деятельность 16.11.2020 в административном порядке. Исключение общества из ЕГРЮЛ связано с наличием в этом реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности. В ходе данной процедуры заявления кредиторов в порядке, предусмотренном в пункте 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2021 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", также не заявлялись.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 26.04.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 по делу N А82-2231/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу арбитражного управляющего Вегнера Андрея Михайловича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Е.В. Елисеева В.П. Прыткова