Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 октября 2022 г. N Ф01-5049/22 по делу N А82-13670/2018

Нижний Новгород

17 октября 2022 г.

Дело N А82-13670/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11.10.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.10.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Чернова Михаила Викторовича

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 26.02.2022 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022

по делу N А82-13670/2018

по заявлению конкурсного управляющего

закрытым акционерным обществом "Торговый дом "Ярославский колорит"

к Чернову Михаилу Викторовичу

о привлечении к субсидиарной ответственности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

закрытого акционерного общества "Торговый дом "Ярославский колорит"

(ИНН: 7605020245, ОГРН: 1027600788962)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Торговый дом "Ярославский колорит" (далее - должник, общество) конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о привлечении Чернова Михаила Викторовича к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

Определением от 26.02.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022, с Чернова М.В. в пользу должника взыскано 119 270 049 рублей.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Чернов М.В. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на недоказанность основания для привлечения его к субсидиарной ответственности. Полагает, что судами не установлен вред, причиненный ответчиком, а также обстоятельства невозможности формирования конкурсной массы вследствие непередачи конкурсному управляющему спорной документации; ссылается на нахождение дебиторов в процедуре банкротства.

По мнению Чернова М.В., предъявленные к нему требования носят формальный характер, представляющие собой альтернативу взыскания задолженности с дебиторов.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 26.02.2022 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 по делу N А82-13670/2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, решением от 22.04.2019 общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Захаров Артем Дмитриевич.

Чернов М.В. являлся директором должника с 05.06.2014 и до открытия конкурсного производства.

Сославшись на неисполнение бывшим руководителем общества обязанности по передаче конкурсному управляющему документации должника, Захаров А.Д. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Данное требование обусловлено, в том числе, и тем, что отсутствие необходимых документов бухгалтерского учета не позволяет конкурсному управляющему иметь полную информацию о деятельности должника и совершенных им сделках и исполнять обязанности, предусмотренные частью 2 статьи 129 Закона о банкротстве, в частности, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном Законом о банкротстве.

В связи с этим невыполнение руководителем должника без уважительной причины требования Закона о банкротстве о передаче конкурсному управляющему документации должника свидетельствует, по сути, о недобросовестном поведении, направленном на сокрытие информации об имуществе должника, за счет которого могут быть погашены требования кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы (подпункт 2 пункта 2статьи 61.11 Закона о банкротстве).

В указанной норме содержится презумпция причинно-следственной связи между приведенными действиями (бездействием) контролирующих должника лиц и невозможностью удовлетворения требований кредиторов. При доказанности условий, составляющих названную презумпцию, бремя по ее опровержению переходит на другую сторону, которая вправе приводить доводы об отсутствии вины, в частности, о том, что банкротство вызвано иными причинами, не связанными с недобросовестным поведением ответчика.

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" лицо, обратившееся в суд с требованием о привлечении к субсидиарной ответственности, должно представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства. В свою очередь, привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названную презумпцию, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась. При этом под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается, в частности, невозможность определения и идентификации основных активов должника.

Из материалов дела следует, что определением от 23.09.2019 конкурсному управляющему выдан исполнительный лист во исполнение решения от 22.04.2019 в части обязания Чернова М.В. обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей; возбуждено исполнительное производство.

Суды двух инстанций, изучив бухгалтерскую отчетность общества за 2018 год, констатировали, что у него имелась дебиторская задолженность в сумме 288 656 000 рублей.

По актам приема-передачи от 27.05.2019 и от 28.10.2019 Чернов М.В. передал конкурсному управляющему часть документов.

Конкурсный управляющий, обратившись в суд с настоящим заявлением, сослался на отсутствие документов, позволяющих достоверно установить основания образования дебиторской задолженности обществ с ограниченной ответственностью "Центрспецстрой" (14 469 897 рублей 62 копейки) и ПКФ "СПИК" (104 800 152 рубля 99 копеек) на общую сумму 119 270 049 рублей.

Оценив доводы ответчика о том, что дебиторская задолженность названных обществ вытекает из договоров беспроцентного займа, а также исследовав представленные им документы, суды заключили, что они не согласуются с иными доказательствами по обособленному спору и не подтверждают существование заемных правоотношений между сторонами.

В этой связи судебные инстанции правомерно резюмировали, что нераскрытие Черновым М.В. оснований возникновения дебиторской задолженности не позволило осуществить мероприятия по ее взысканию и формированию конкурсной массы в целях наиболее полного удовлетворения требований кредиторов.

При этом суды учли, что ответчик давал неопределенные пояснения относительно обстоятельств передачи документов и отказался от проведения их тщательного осмотра совместно с конкурсным управляющим, что справедливо расценено в качестве проявления недобросовестного и неразумного поведения бывшего руководителя должника, который должен стремиться к сотрудничеству с конкурсным управляющим и раскрытию всех аспектов финансово-хозяйственной деятельности общества.

Принимая во внимание изложенное, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для привлечения Чернова М.В. к субсидиарной ответственности по подпункту 2 пункта 2статьи 61.11 Закона о банкротстве, определив ее размер в сумме 119 270 049 рублей, что не превышает размер непогашенных требований кредиторов, включенных в реестр.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы не рассматривался, поскольку согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы по данной категории споров государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 26.02.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.07.2022 по делу N А82-13670/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Чернова Михаила Викторовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

В.А. Ногтева В.П. Прыткова