Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 октября 2022 г. N Ф01-4769/22 по делу N А11-5337/2019

Нижний Новгород

17 октября 2022 г.

Дело N А11-5337/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12.10.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.10.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

при участии представителя

от внешнего управляющего Посашкова А.Н.:

Огурцова А.Х. по доверенности от 27.12.2021

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Артезианская вода"

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 08.02.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022

по делу N А11-5337/2019

по заявлению внешнего управляющего

акционерным обществом "Покровский завод биопрепаратов"

Посашкова Алексея Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Артезианская вода"

о признании сделки должника недействительной и

применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов"

(ОГРН: 103301404487, ИНН: 3321019150)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Покровский завод биопрепаратов" (далее - завод, должник) внешний управляющий должником Посашков Алексей Николаевич (далее - внешний управляющий) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительным договора поставки от 01.06.2018 2 N 01-06 (далее - договор поставки), заключенного заводом и обществом с ограниченной ответственностью "Артезианская вода" (далее - общество), и применении последствий его недействительности.

Определением от 08.02.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022, заявление удовлетворено: договор поставки признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде взыскания с общества в пользу должника 46 304 507 рублей 31 копейки и восстановления права требования ответчика к заводу на сумму 26 381 620 рублей.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Заявитель кассационной жалобы оспаривает вывод судов о наличии у должника признаков неплатежеспособности на дату заключения оспоренной сделки; общество полагает, что суды ошибочно отождествили неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору (налоговому органу). По мнению ответчика, не получили надлежащей оценки доводы о том, что завод не мог самостоятельно принимать участие в торгах. В результате заключения договора поставки должник получил от общества денежные средства, не неся никаких рисков; в обратном случае товар завода был бы утилизирован.

В заседании окружного суда и в письменном отзыве представитель внешнего управляющего отклонил доводы кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области в представленном отзыве просило оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 08.02.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 по делу N А11-5337/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав представителя внешнего управляющего, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, завод (поставщик) и общество (покупатель) заключили договор поставки вакцины против бешенства по цене 17 рублей за единицу товара.

Товар в общем количестве 1 551 860 доз передан покупателю партиями в период с 01.06.2018 по 20.11.2018 и оплачен последним на сумму 26 381 620 рублей.

Впоследствии общество реализовало вакцину Министерству сельского хозяйства Российской Федерации (далее - министерство) по цене 29,83807 рубля за дозу (или 29 838,07 рубля за 1000 доз) на основании государственных контрактов от 30.05.2018 N 50/25-ГК и от 04.06.2018 N 61/25-ГК.

Определением от 06.05.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве завода; определением от 19.09.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Писароглов Алексей Дмитриевич; определением от 15.09.2020 в отношении завода введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Посашков А.Н.

Посчитав, что имеются основания, предусмотренные статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), для признания договора поставки недействительным, внешний управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При этом суд в силу абзаца четвертого названного пункта проверяет наличие обоих оснований, установленных пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из материалов обособленного спора следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 06.05.2019; оспоренная сделка совершена 01.06.2018, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной как по пункту 1, так и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, признана судами доказанной.

Суды установили, что приобретенный у завода товар в последующем реализован обществом министерству по стоимости, превышающей на 76 процентов цену его закупки у должника. Экономического обоснования столь существенно дисконта не представлено.

Указанные обстоятельства позволили судам сделать вывод о том, что в результате заключения договора поставки должнику и его кредиторам причинен вред.

При этом суды справедливо отклонили довод общества о том, что завод не имел возможности самостоятельно участвовать в торгах, так как данное обстоятельство не препятствовало ему реализовать ветеринарные препараты, в том числе аффилированному лицу, по рыночной стоимости с направлением вырученных средств на погашение кредиторской задолженности. Доказательств возврата должнику какой-либо разницы от последующей реализации вакцины министерству не имеется, равно как и доказательств соответствия цены реализации должником и приобретения ответчиком вакцины ее рыночной стоимости.

Исследовав финансовое состояние должника, суды пришли к выводу о том, что на дату заключения договора поставки завод отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные налоговые обязательства. Так, налоговый орган провел выездную налоговую проверку должника за 2012-2014 годы, по результатам которой привлек его к ответственности за совершение налогового правонарушения и произвел доначисление налогов на сумму 262 705 000 рублей; указанная задолженность впоследствии включена в реестр требований кредиторов. На основании решения налогового органа от 30.10.2017 операции по расчетным счетам завода приостановлены.

Стороны договора входят в одну группу лиц, то есть ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

Заключение договора в период неплатежеспособности должника с аффилированным лицом послужило основанием для вывода судов о совершении сделки с целью причинения вреда должнику и его кредиторам, что соответствует разъяснениям, содержащимся в пункте 6 пленума N 63.

Осведомленность заинтересованного по отношению к должнику ответчика об указанной цели предполагается (пункт 7 пленума N 63).

Исходя из установленных судами фактических обстоятельств обособленного спора (отчуждение должником в преддверии процедуры банкротства аффилированному лицу имущества по заниженной цене), суды обеих инстанций на законных основаниях признали сделку недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Утверждение общества о том, что оспоренная сделка являлась для должника благом, поскольку в отсутствие договора товар был бы утилизирован, носит предположительный характер и не опровергает выводы судов.

При разрешении спора суды исследовали контекст отношений должника с обществом и сочли приведенные управляющим доводы о подозрительности сделки убедительными, так как для ответчика было очевидно значительное занижение цены реализации товара, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке.

В качестве последствий недействительности сделки суды взыскали с общества в пользу должника 46 304 507 рублей 31 копейку и восстановления права требования ответчика к заводу на сумму 26 381 620 рублей.

Последствия недействительности сделки, примененные судами, соответствуют положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 08.02.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2022 по делу N А11-5337/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Артезианская вода" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

В.А. Ногтева В.П. Прыткова