Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 ноября 2022 г. N Ф01-5769/22 по делу N А43-12304/2021

Нижний Новгород

02 ноября 2022 г.

Дело N А43-12304/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Прытковой В.П., Трубниковой Е.Ю.,

при участии представителей

общества с ограниченной ответственностью "Гарант Энерго":

Гусевой Н.В. по доверенности от 13.12.2021 N ГНВ-2022 и

общества с ограниченной ответственностью "НЭС"

Пачковой О.А. по доверенности от 10.03.2022 N 10-03/22 (до перерыва),

общества с ограниченной ответственностью "ТНС энерго Пенза":

Хаймурзина Р.М. по доверенности от 19.10.2021 N 279/10 (после перерыва)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Энергоконтроль"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.02.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022

по делу N А43-12304/2021,

по иску общества с ограниченной ответственностью "ТНС энерго Пенза"

(ИНН: 7702743761, ОГРН: 1107746839463)

к обществу с ограниченной ответственностью "Энергоконтроль"

(ИНН: 5258064390, ОГРН: 1065258038394),

о взыскании задолженности

третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, -

общество с ограниченной ответственностью "НЭС"

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТНС энерго Пенза" (далее - ООО "ТНС энерго Пенза") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Энергоконтроль" (далее - ООО "Энергоконтроль") о взыскании 59 762 334 рублей 54 копеек задолженности по договору о переводе долга от 30.06.2020 N 95-ТНС/20.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "НЭС" (далее - ООО "НЭС").

Суд первой инстанции решением от 17.02.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022, удовлетворил исковые требования.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО "Энергоконтроль" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

Заявитель указывает, что является ненадлежащим ответчиком по делу, поскольку договор о переводе долга, на основании которого удовлетворены исковые требования истца, расторгнут, что подтверждено соответствующим соглашением. Отказ судов принять ксерокопию соглашения в качестве надлежащего доказательства неправомерен, поскольку в материалах дела отсутствуют иные, противоречащие по содержанию копии данного документа. Между сторонами не заключено иных договоров о переводе долга, поэтому суды неправомерно посчитали, что в нем недостаточно информации, позволяющей идентифицировать договор. Отсутствие в соглашении даты не имеет значения, поскольку оно существовало на момент принятия судом решения.

Податель жалобы полагает, что судебные инстанции неверно истолковали пункт 1.3 договора о переводе долга, поскольку данное положение фиксирует заранее данное ПАО "ТНС энерго Пенза" согласие на расторжение договора о переводе долга.

В суд округа 14.10.2022 поступило ходатайство от общества с ограниченной ответственностью "Гарант Энерго" (далее - ООО "Гарант Энерго", цессионарий) о замене истца - ООО "ТНС энерго Пенза" (цедента) - в порядке процессуального правопреемства в связи с заключением договора уступки права требования (цессии) от 09.09.2022 N 152-ТНС/2022 на сумму 59 762 334 рубля 54 копейки. Ответчик, в свою очередь, представил в суд округа письменные возражения относительно удовлетворения данного ходатайства, в которых сослался на отсутствие определенности относительно уступаемых прав требования и необходимости разрешения вопроса о возмездном характере договора уступки.

Рассмотрев ходатайство и представленные в его обоснование документы, суд округа счел возможным произвести замену заинтересованного лица в порядке, установленном в статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В договоре цессии указан размер уступленной задолженности по договору от 30.06.2020 N 95-ТНС/20 о переводе долга - 59 762 334 рубля 54 копейки. Неопределенности относительно размера уступленной задолженности не усматривается. Аргументы ответчика об отсутствии доказательств оплаты по договору цессии в данном случае не является существенным обстоятельством для разрешения вопроса о процессуальном правопреемстве, поскольку в силу пункта 1.4 договора уступки права требования от 09.09.2022 право требования к должнику переходит от цедента к цессионарию с даты подписания настоящего договора.

ООО "НЭС", ООО "ТНС энерго Пенза" и ООО "Гарант Энерго" в письменных отзывах на кассационную жалобу возразили относительно приведенных в ней доводов и просили оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, как законные и обоснованные. ООО "НЭС" указало, что уведомление о зачете, на которое ссылается ООО "Энергоконтроль", было направлено по ошибке и впоследствии отозвано.

В судебном заседании окружного суда представители ООО "НЭС", ООО "ТНС энерго Пенза" и ООО "Гарант Энерго" поддержали возражения, изложенные в отзывах на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Суд округа объявлял перерыв в судебном заседании по рассмотрению жалобы с 20.10.2022 до 26.10.2022 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "НЭС" (первоначальный должник), ООО "Энергоконтроль" (новый должник) и ООО "ТНС энерго Пенза" (кредитор) заключили договор о переводе долга от 30.06.2020 N 95-ТНС/20, по условиям которого ООО "НЭС" передало, а ООО "Энергоконтроль" приняло на себя в полном объеме обязательства по оплате задолженности первоначального должника перед ООО "ТНС энерго Пенза" по договорам энергоснабжения, поименованным в приложении 1 к договору, в сумме 292 084 100 рублей 10 копеек.

Во исполнение принятых по договору обязательств ООО "Энергоконтроль" погасило часть задолженности ООО "НЭС" перед ПАО "ТНС энерго Пенза" на сумму 232 321 765 рублей 56 копеек. Кредитор обратился в суд за взысканием остальной части задолженности.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывами на нее, а также заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным. Если кредитор дает предварительное согласие на перевод долга, этот перевод считается состоявшимся в момент получения кредитором уведомления о переводе долга (пункт 2 названной статьи).

Кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства (статья 392.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды установили факты заключения истцом, ответчиком и третьим лицом договора о переводе долга и неполной оплаты новым должником задолженности перед кредитором.

Вопреки доводам ООО "Энергоконтроль", ссылающегося на расторжение договора, судебные инстанции проанализировали представленное им соглашение исходя из присущих им дискреционных полномочий, и не признали его надлежащим доказательством по делу.

Суды обоснованно исходили из того, что представленный документ не отвечает признаку относимости доказательств (статья 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), поскольку не имеет реквизитов, в том числе, позволяющих прийти к заключению о наличии связи между ним и договором от 30.06.2020 N 95-ТНС/20, в нем также отсутствует указание на дату, с которой договор считается расторгнутым.

Кроме того, ответчик не подтвердил, что располагает согласием кредитора на расторжение договора. Судебные инстанции истолковали положения договора от 30.06.2020 N 95-ТНС/20 исходя из положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и признали ошибочной позицию ООО "Энергоконтроль" о том, что ПАО "ТНС энерго Пенза" заранее дало согласие в пункте 1.3 договора на его расторжение в будущем, поскольку из содержания раздела 4 договора усматривается, что он может быть изменен или расторгнут по письменному соглашению сторон.

Судебные инстанции обратили внимание, что соглашение представлено в материалы дела только в виде копии. Оригинал соглашения ни в одну из судебных инстанций не представлен.

Действительно, в силу части 8 статьи 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации допускается представление письменных доказательств в арбитражный суд в форме надлежащим образом заверенной копии.

Между тем непредставление ответчиком оригинала данного документа в совокупности с изложенными ранее обстоятельствами породило у судов разумные сомнения в выражении сторонами совместной воли на расторжение договора от 30.06.2020 N 95-ТНС/20.

Суд округа отмечает, что в отзыве на кассационную жалобу ООО "НЭС" выразило позицию, из которой не усматривается, что третье лицо считает договор о переводе долга расторгнутым. Кроме того, кредитор - ПАО "ТНС энерго Пенза" в ходе рассмотрения настоящего дела в судах первой и апелляционной инстанций также настаивал, что не давал согласия на расторжение договора.

Таким образом, окружной суд полагает, что изложенные обстоятельства в их взаимной связи подтверждают справедливость выводов судебных инстанций, заключивших, что истец предъявил требование о взыскании остатка задолженности по договору от 30.06.2020 N 95-ТНС/20 к надлежащему ответчику.

Суды предыдущих инстанций на законных основаниях удовлетворили исковые требования.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводы судов, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права, сводятся к несогласию с результатом приведенной судами оценки, что не свидетельствуют о нарушении судами норм процессуального права и по существу направлено на их переоценку.

Компетенция суда кассационной инстанции определена в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Несогласие подателя жалобы с результатами оценки судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшегося по делу судебного акта являться не может, поскольку такая позиция ответчика по существу направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

Оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3000 рублей относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 48, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Гарант Энерго" о процессуальном правопреемстве удовлетворить.

Произвести замену истца по делу N А43-12304/2021 с общества с ограниченной ответственностью "ТНС энерго Пенза" (ИНН: 7702743761, ОГРН: 1107746839463) на общество с ограниченной ответственностью "Гарант Энерго" (ИНН: 7709782777, ОГРН: 1087746321827).

Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 17.02.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2022 по делу N А43-12304/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергоконтроль" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

В.П. Прыткова Е.Ю. Трубникова