Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 ноября 2022 г. N Ф01-6211/22 по делу N А11-16897/2019

Нижний Новгород

17 ноября 2022 г.

Дело N А11-16897/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10.11.2022.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.11.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

при участии представителя

от ИП Паниной Юлии Алексеевны:

Поспелова П.А. по доверенности от 01.06.2020

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Витязь"

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 17.05.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2022

по делу N А11-16897/2019

по заявлению индивидуального предпринимателя Паниной Юлии Алексеевны

о включении требования в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "Мысль"

(ОГРН: 1143328005611, ИНН: 3328499555)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Мысль" (далее - общество "Мысль", должник) индивидуальный предприниматель Панина Юлия Алексеевна (далее - предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 49 285 604 рублей 23 копеек.

Определением от 17.05.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2022, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требование ИП Паниной Ю.А. в сумме 46 247 786 рублей 25 копеек (основной долг - 39 174 976 рублей 02 копейки, проценты - 7 072 810 рублей 23 копейки), как обеспеченное залогом имущества должника; требование в сумме 3 037 817 рублей 98 копеек (пени) включено в третью очередь реестра в качестве обеспеченного залогом и учтено отдельно.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Витязь" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и отказать в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал, что целью заключения ряда сделок, в том числе договора цессии, являлось приобретение группой формально независимых кредиторов (Кузьмин А.А., Шульман М.А., Панин К.О., Панина Ю.А.) обеспеченного залогом обязательства за счет средств, предоставленных аффилированными лицами должника, в ущерб интересам независимых кредиторов. Действия группы лиц направлены на создание подконтрольной аффилированным лицам должника задолженности и не являются добросовестными. В частности, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия у предпринимателя свободных денежных средств для приобретения долгосрочного актива (права требования к заемщику). Податель жалобы также не согласен с судебными актами в части отказа в снижении размера пеней на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель предпринимателя в письменном отзыве и в судебном заседании отклонил доводы кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 17.05.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2022 по делу N А11-16897/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителя предпринимателя, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, акционерный коммерческий банк "Международный финансовый клуб" (далее - банк) и общество с ограниченной ответственностью "Амбитус" (заемщик; далее - общество "Амбитус") заключили кредитный договор от 10.04.2017 N 008/17/КЮР-01, по условиям которого банк открыл заемщику кредитную линию с лимитом единовременной задолженности 350 000 000 рублей.

Обязательства заемщика обеспечены договором ипотеки (залога недвижимости) от 13.04.2018 N 021/18/ЗЮ-01, по условиям которого общество "Мысль" (залогодатель) предоставил банку (залогодержателю) в залог следующее имущество:

- нежилое помещение общей площадью 3262,7 квадратного метра, кадастровый номер: 33:26:020514:118, находящееся по адресу: Владимирская область, город Муром, улица Советская, дом 10;

- долю в праве 128546/538212 на земельный участок, кадастровый номер 33:26:020514:58, на котором расположено нежилое помещение.

По соглашению о переводе долга от 30.07.2019 N 1 общество "Веди" с согласия банка полностью приняло на себя обязательства заемщика (общества "Амбитус") по кредитному договору.

На основании договора цессии от 07.05.2020 банк (цедент) уступил, а предприниматель Шульман М.А. (цессионарий-1), предприниматель Панин К.О. (цессионарий-2), действующий как в собственных интересах, так и в интересах Кузьмина А.А. по агентскому договору от 07.05.2020 N 1, предприниматель Панина Ю.А. (цессионарий-3) приняли принадлежащие цеденту права требования по кредитному договору и соглашению о переводе долга.

Определением от 04.08.2020 в отношении общества "Мысль" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Савинова Наталья Владимировна.

Наличие непогашенной задолженности послужило основанием для обращения предпринимателя в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным в статьях 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Таким образом, при рассмотрении вопроса обоснованности требований кредитора суд должен проверить реальность совершения и исполнения сделки, действительное намерение сторон создать правовые последствия, свойственные спорным правоотношениям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суды двух инстанций установили, что обязательства по кредитному договору банком исполнены, однако доказательства погашения заемщиком задолженности в материалы обособленного спора не представлены. Предмет залога находится у должника, право залогодержателя по договору залога не прекращено. Надлежащих доказательств утраты (выбытия из собственности должника) предмета залога не представлено.

Довод о том, что спорное требование приобретено в интересах аффилированных с должником лиц, в ущерб интересам независимых кредиторов, с целью контроля над процедурой банкротства должника, был предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонен в силу следующего.

Право требования, приобретенное по договору цессии, является реальным, оплачено безналичным способом, в связи с чем аргумент заявителя об отсутствии у предпринимателя финансовой возможности его оплатить несостоятелен.

В материалах обособленного спора отсутствуют доказательства того, что оплата произведена за счет денежных средств, принадлежащих должнику, либо имел место транзитный характер их движения.

Тот факт, что по спорным правоотношениям имел место перевод долга по кредитным обязательствам с общества "Амбитус" на общество "Веди", также не имеет правового значения для разрешения настоящего спора.

Соглашение о переводе долга с общества "Амбитус" (заемщика) на общество "Веди" не изменило общий объем обязательств каждой из компаний, и обязательств общества "Мысль" в частности. Общества "Мысль" и "Веди" изначально отвечали по всем обязательствам по кредитному договору в силу договоров ипотеки (залога недвижимости) от 13.04.2018 N 021/18/ЗЮ-01 и N 019/18/ЗЮ-01. В качестве залогодателя по собственным кредитным обязательствам выступало и общество "Амбитус" (договор ипотеки от 10.04.2017 N 019/17/ЗЮ-01).

Как верно отметили судебные инстанции, перевод долга в рамках одной группы компаний являлся выгодным для участников сделки, поскольку позволил перераспределить долговую нагрузку внутри группы. Общество "Витязь" не опровергло презумпцию добросовестного осуществления банком своих гражданских прав (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вне зависимости от лица, выступающего в качестве кредитора, происхождение спорной задолженности связано с кредитным договором, заключенным с банком, который не является заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Кроме того, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является достаточным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными (пункт 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилировангных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

Не заслуживают внимания и доводы общества "Витязь" о снижении размера неустойки, предусмотренного в пункте 9.1 кредитного договора в размере 16 процентов годовых от суммы неисполненного по договору обязательства.

В силу пункта 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды.

Степень соразмерности заявленной неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией. В каждом конкретном случае суд оценивает возможность снижения санкций с учетом обстоятельств дела и взаимоотношений сторон. Вопрос о снижении размера неустойки является прерогативой суда первой инстанции.

Оценив возражения общества "Витязь", суды двух инстанций не нашли правовых оснований для снижения договорной неустойки.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, так как в статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при рассмотрении данной категории споров не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 17.05.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2022 по делу N А11-16897/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Витязь" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

В.А. Ногтева В.П. Прыткова