Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 января 2023 г. N Ф01-7664/22 по делу N А43-23809/2019

Нижний Новгород

19 января 2023 г.

Дело N А43-23809/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17.01.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.01.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Голубевой О.Н., Чиха А.Н.,

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью "Корунд Актив":

Зубкова А.М. по доверенности от 05.03.2022

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Корунд Актив"

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.05.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022

по делу N А43-23809/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Корунд Актив"

(ИНН: 5249108040, ОГРН: 1105249002870)

о процессуальном правопреемстве на стадии исполнительного производства на стороне взыскателя (истца) по настоящему делу

по иску акционерного общества "Дзержинское оргстекло"

(ОГРН: 1025201740684, ИНН: 5249058752)

к акционерному обществу "Корунд-системы"

(ОГРН: 1055216529983, ИНН: 5249076649)

о признании договора аренды расторгнутым,

об обязании привести резервуары в надлежащее состояние и

вернуть по акту приема-передачи

и по встречному иску акционерного общества "Корунд-системы"

к акционерному обществу "Дзержинское оргстекло"

о признании договора аренды незаключенным в части и

о признании имущества не переданным в части,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -общество с ограниченной ответственностью "Присадки",

общество с ограниченной ответственностью "Макс-Инжиниринг",

и установил:

акционерное общество "Дзержинское оргстекло" (далее - АО "ДОС") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Корунд-системы" (далее - АО "Корунд-системы") о признании договора аренды от 11.07.2017 N КС-224-17 расторгнутым с 05.06.2019, обязании ответчика привести резервуары в надлежащее состояние и вернуть по акту приема-передачи.

В порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к совместному рассмотрению с первоначальным принято встречное исковое заявление АО "Корунд-системы" к АО "ДОС" о признании договора аренды от 11.07.2017 N КС-224-17 незаключенным в части резервуаров V=800 м3 (инвентарный номер 000300415), V=320 м3 (инвентарный номер 000300416) и о признании указанного имущества не переданным по акту приема-передачи от 11.07.2017.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Присадки" (далее - ООО "Присадки"), общество с ограниченной ответственностью "Макс-Инжиниринг" (далее - ООО "Макс-Инжиниринг").

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 13.11.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 удовлетворил первоначальные исковые требования частично: обязал АО "Корунд-системы" в течение семи календарных дней с момента вступления решения в законную силу привести резервуары V=800 м3 (инвентарный номер 000300415), V=320 м3 (инвентарный номер 000300416), расположенные на земельном участке с кадастровым номером 52:21:0000012:1183 неподалеку от корпуса N 213, в надлежащее состояние (освободить от посторонних веществ, почистить, привести в то состояние, в котором они были переданы арендатору в момент заключения договора аренды), завершить в отношении данных объектов свою производственную и иную деятельность и вернуть указанное имущество АО "ДОС" по акту возврата арендованного имущества (по акту приема-передачи). В удовлетворении остальной части иска и в удовлетворении встречного иска отказано.

Общество с ограниченной ответственностью "Корунд Актив" (далее - ООО "Корунд Актив") 08.04.2022 обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне взыскателя в исполнительном производстве (истца). В обоснование данного заявления ООО "Корунд Актив" ссылалось на то, что спорные резервуары проданы на торгах в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "ДОС" по договору купли-продажи имущества (лот N 1) от 22.12.2021 N 1.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 25.05.2022, оставленным в силе постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022, отказал в процессуальном правопреемстве. Суды пришли к выводу о том, что в материальном правоотношении правопреемство не произошло, договор купли-продажи имущества от 22.12.2021 N 1 не содержит условий о передаче ООО "Корунд Актив" прав требований к должнику - АО "Корунд-системы".

ООО "Корунд Актив" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить и удовлетворить заявление ООО "Корунд Актив".

По мнению заявителя, суды не учли, что ООО "Корунд Актив" является новым собственником резервуаров по договору купли-продажи имущества (лот N 1) от 22.12.2021 N 1, поэтому с учетом статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации именно ему должник - АО "Корунд-системы" должен вернуть имущество по акту приема-передачи; суд апелляционной инстанции неправомерно связал вопрос о процессуальном правопреемстве по настоящему делу с обстоятельствами, установленными в рамках дела N А43-27435/2019 по иску ООО "Макс-Инжиниринг" и ООО "Присадки" к АО "ДОС" об устранении нарушений, не связанных с лишением владения; переход права собственности на имущество влечет исполнение судебного акта по настоящему делу в пользу правопреемника взыскателя (истца) - ООО "Корунд Актив", к которому перешли права и обязанности в материальном правоотношении.

В судебном заседании окружного суда представитель ООО "Корунд Актив" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, заслушав представителя ООО "Корунд Актив", суд округа принял постановление на основании следующего.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Изучив материалы дела, оценив доводы заявителя, заслушав его представителя, суд округа принял постановление на основании следующего.

Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован.

Исполнительное производство является завершающей стадией арбитражного процесса, следовательно, замена взыскателя (должника) производится с учетом положений статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 N 9285/10).

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092).

В силу пункта 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

На основании части 1 статьи 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства (смерть гражданина, реорганизация организации, уступка права требования, перевод долга) судебный пристав-исполнитель производит замену этой стороны исполнительного производства ее правопреемником.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

На момент вынесения решения от 13.11.2019 Арбитражного суда Нижегородской области об обязании АО "Корунд-системы" привести резервуары V=800 м3 (инвентарный номер 000300415), V=320 м3 (инвентарный номер 000300416) в надлежащее состояние и вернуть указанное имущество АО "ДОС" по акту возврата арендованного имущества (по акту приема-передачи) действовал договор аренды от 11.07.2017 N КС-224-17, заключенный между АО "ДОС" (арендодатель) и АО "Корунд-системы" (арендатор), по условиям которого арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду, в том числе, резервуары V=800 м3 (инвентарный номер 000300415) и V=320 м3 (инвентарный номер 000300416), расположенные на земельном участке с кадастровым номером 52:21:0000012:1184 неподалеку от корпуса N 219, расположенном по адресу: Нижегородская область, город Дзержинск, Восточный промрайон, ОАО "Оргстекло".

По договору купли-продажи имущества (лот N 1) от 22.12.2021 N 1 АО "ДОС" в лице конкурсного управляющего Мисливца А.В., действующего на основании решения Арбитражного суда Нижегородской области от 02.11.2015 по делу N А43-31669/2014, (продавец) передал в собственность ООО "Корунд Актив" (покупатель) за плату имущество, в том числе резервуары V=800 м3 (инвентарный номер 000300415), V=320 м3 (инвентарный номер 000300416).

В соответствии с пунктом 4.1 договора право собственности на имущество возникает у покупателя с момента полной оплаты стоимости имущества.

Платежным поручением от 20.01.2022 N 1 произведен полный расчет по договору купли-продажи имущества (лот N 1) от 22.12.2021 N 1.

В связи с заключением договора купли-продажи имущества (лот N 1) от 22.12.2021 N 1 все обязательства по договору аренды от 11.07.2017 N КС-224-17, в том числе и установленные решением от 13.11.2019 Арбитражного суда Нижегородской области по настоящему делу перешли от АО "ДОС" к ООО "Корунд Актив" на основании статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации (сохранение договора аренды в силе при изменении сторон, в том числе и сохранение в силе обязательств по возврату объекта найма в случае прекращения обязательства).

АО "ДОС", в связи с продажей имущества и утратой права собственности на него, выбыло из правоотношений, установленных судебным актом по настоящему делу.

ООО "Корунд Актив", напротив, стало стороной сделки - арендодателем (договора аренды от 11.07.2017 N КС-224-17), а потому имеет право требовать от АО "Корунд-системы" (арендатора) возвратить арендованное имущество - резервуары V=800 м3 (инвентарный номер 000300415) и V=320 м3 (инвентарный номер 000300416) на стадии исполнительного производства.

Наличие материального правопреемства свидетельствует о возможности процессуальной замены АО "ДОС" в арендных отношениях, о которой заявило ООО "Корунд Актив".

На основании изложенного у судов отсутствовали основания для отказа в удовлетворении заявления ООО "Корунд Актив".

При таких обстоятельствах определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права (части 2 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд кассационной инстанции в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации счел возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления ООО "Корунд Актив".

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационной жалобы на определение о замене стороны в порядке процессуального правопреемстве не предусмотрена, поэтому окружной суд не рассматривал вопрос о распределении судебных расходов.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частями 2 и 3 статьи 288, статьями 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 25.05.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2022 по делу N А43-23809/2019 отменить.

Принять новый судебный акт.

Удовлетворить заявление общества с ограниченной ответственностью "Корунд Актив". Произвести процессуальное правопреемство. Заменить акционерное общество "Дзержинское оргстекло" (ОГРН: 1025201740684, ИНН: 5249058752) на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "Корунд Актив" (ИНН: 5249108040, ОГРН: 1105249002870).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

О.Н. Голубева А.Н. Чих