Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 6 февраля 2023 г. N Ф01-8436/22 по делу N А17-7767/2020

Нижний Новгород

06 февраля 2023 г.

Дело N А17-7767/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01.02.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 06.02.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.,

при участии представителей

от Новикова Леонида Игоревича:

Павловой О.Б. по доверенности от 08.09.2022,

от производственного кооператива "Профилактика":

председателя Козлова Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика-

производственного кооператива "Профилактика":

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 08.05.2022 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022

по делу N А17-7767/2020

по иску Новикова Леонида Игоревича

к производственному кооперативу "Профилактика"

(ОГРН: 1033700083823, ИНН: 3731009928),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -Гурьянова Татьяна Владимировна, Козлов Алексей Николаевич,

о признании недействительным решения общего собрания членов кооператива

и взыскании недоплаченной части пая при выходе из кооператива,

и установил:

Новиков Леонид Игоревич обратился в Арбитражный суд Ивановской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к производственному кооперативу "Профилактика" (далее - Кооператив) о признании недействительным решения общего собрания членов Кооператива от 18.08.2020 в части принятых решений по 3 и 7 вопросам повестки дня, а также о взыскании 1 370 346 рублей 63 копеек недоплаченной части пая при выходе из членов Кооператива.

Требования основаны на статьях 15, 17.1 и 22 Федерального закона от 08.05.1996 N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" (далее - Закон N 41-ФЗ), на статье 106.5 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что общее собрание членов Кооператива неверно определило и выплатило истцу стоимость пая.

Суд решением от 08.05.2022 удовлетворил иск и признал недействительным решение общего собрания членов Кооператива от 18.08.2020 в части принятых решений по вопросам 3 и 7 повестки дня. Взыскал с Кооператива в пользу Новикова Л.И.: недоплаченную часть пая при выходе из него в сумме 1 370 346 рублей 63 копейки.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 20.09.2022 изменил решение от 08.05.2022, отказав Новикову Л.И. в удовлетворении требования о признании недействительным решения по вопросам 3 и 7. Сославшись на статьи 181.3, 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции указал, что истец прекратил членство в Кооперативе в 2019 году, в связи с чем не имеет права на оспаривание решений, принятых в 2020 году.

Не согласившись с решением и постановлением, Кооператив обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты в связи с неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя, прекращение трудовых отношений истца с ответчиком не является основанием для исключения истца из членов Кооператива. Ответчик полагает, что суды неверно указали период для расчета размера пая - 2019 год. Истец подал заявление о добровольном выходе из Кооператива 30.06.2020, следовательно, расчет пая должен осуществляться по итогам 2020 года. Кроме того, кассатор не согласен с выводом судов о том, что выплачиваемая доля не подлежит обложению подоходным налогом.

Новиков Л.И. в отзыве на кассационную жалобу отклонил доводы заявителя кассационной жалобы и просил оставить в силе оспариваемые судебные акты, как законные и обоснованные.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства третьи лица не обеспечили явку представителей в третью инстанцию. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Исходя из доводов кассационной жалобы, заявитель оспаривает судебные акты лишь в части взыскания с Кооператива действительной стоимости пая истца в Кооперативе, в связи с чем суд округа не проверяет вынесенные судебные акты в остальной части.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из документов и установил суд, Новиков Л.И. являлся членом Кооператива с размером доли - 5,4 процента и номинальной стоимостью доли 540 рублей.

На основании записей трудовой книжки 21.04.1989 Новиков Л.И. принят на работу в Кооператив, 31.10.2019 - уволен из Кооператива по инициативе работника.

Новиков Л.И. подал заявление от 01.11.2019 о выходе из состава членов Кооператива в связи с выходом на пенсию; 30.06.2020 обратился к Кооперативу с заявлением о выплате ему доли в Кооперативе.

Кооператив в письме от 23.07.2020 N 51 указал Новикову Л.И., что необходимо направить нотариально заверенное заявление о выходе из членов Кооператива; при получении данных документов будут оформлены документы по исключению из членов Кооператива и произведена выплата пая в сумме 473 256 рублей (согласно расчету размера чистых активов за 2019 год); собрание членов Кооператива назначено на 18.08.2020.

Решением внеочередного общего собрания членов Кооператива от 18.08.2020 истцу возмещена стоимость пая при его выходе из членов Кооператива в размере 207 370 рублей.

Кооператив 21.08.2020 перечислил Новикову Л.И. 207 370 рублей.

Посчитав, что Кооператив не доплатил стоимость пая, истец обратился в арбитражный суд с иском.

В случае прекращения членства в сельскохозяйственном кооперативе, в том числе в связи выходом из кооператива, член кооператива имеет право на выплату стоимости пая или выдачу другого имущества после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива (статьи 106.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 22 Закон N 41-ФЗ).

Согласно пункту 5.4 устава Кооператива по окончании финансового года, не позднее чем через месяц после утверждения годового отчета, члену Кооператива, выбывшему из Кооператива по собственному желанию, выплачиваются причитающаяся ему стоимость пая и доля от дохода Кооператива, распределяемого по результатам хозяйственного года.

Размер стоимости имущественного пая, подлежащий выплате вышедшему члену, рассчитывается на основании бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива за тот год, в котором прекратилось его членство в кооперативе.

Истец по существу прекратил членство в Кооперативе в связи с увольнением по собственному желанию и, следовательно, размер стоимости его имущественного пая подлежал расчету на основании бухгалтерской (финансовой) отчетности Кооператива за тот год, в котором прекратилось его членство в Кооперативе.

Как верно указали суды Закон N 41-ФЗ не предусматривает подачу нотариально оформленного заявления о выходе из членов производственного кооператива.

Для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле (часть 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами (часть 2 статьи 64, часть 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции в целях определения стоимости чистых активов Кооператива по состоянию на 31.12.2019 проведена экспертиза. Согласно заключению эксперта ООО "Малина консалтинг" от 21.09.2021 N 16/21 чистые активы Кооператива на 31.12.2019 составили 30 034 978 рублей.

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что эксперт определил стоимость чистых активов с учетом 4 350 330 рублей - стоимости неделимого фонда, не включаемого в паи членов Кооператива, который был пополнен в соответствии с решением 18.08.2020. Указав на то, что в 2019 году неделимый фонд в Кооперативе отсутствовал, суды сложили стоимость неделимого фонда, созданного в 2020 году, со стоимостью чистых активов Кооператива, определенной экспертом (30 034 978 рублей + 4 350 000 рублей) и определили размер чистых активов Кооператива за 2019 год в сумме 34 385 308 рублей.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая доводы и возражения участвующих в деле лиц, принияв во внимание результаты судебной экспертизы, установив факт выхода из состава членов Кооператива Новикова Л.И., суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленного требования.

Аргумент ответчика о необходимости удержания суммы НДФЛ правомерно отклонен судами двух инстанций, поскольку при выплате пая Новикову Л.И., который владел им более пяти лет, в силу пункта 17.2 статьи 217 Налогового кодекса Российской Федерации данный налог не подлежит начислению.

Доводы, изложенные заявителем в кассационной жалобе, окружным судом рассмотрены и отклонены в полном объеме в силу изложенных обстоятельств, а также в связи с тем, что основаны на неправильном толковании закона.

При указанных обстоятельствах окружной суд не усмотрел оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятого судебного акта, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 08.05.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022 по делу N А17-7767/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу производственного кооператива "Профилактика" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева