Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 февраля 2023 г. N Ф01-8407/22 по делу N А28-3340/2021

Нижний Новгород

07 февраля 2023 г.

Дело N А28-3340/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01.02.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 07.02.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Шемякиной О.А., Шутиковой Т.В.,

при участии представителей

от ответчика: Акуловой И.С. (доверенность от 05.10.2022),

Семенова А.В. (доверенность от 01.10.2022),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Дентал-Офис"

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022

по делу N А28-3340/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Крона"

(ИНН: 4345507141, ОГРН: 1204300011530)

к обществу с ограниченной ответственностью "Дентал-Офис"

(ИНН: 4345104791, ОГРН: 1054316592472)

о взыскании 23 164 620 рублей,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Атланта",

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Крона" (далее - ООО "Крона") обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Дентал-Офис" (далее - ООО "Дентал-Офис") о взыскании 23 164 620 рублей предварительной оплаты по договорам от 10.03.2020 N 3, от 20.03.2020 N 5, 6, от 19.03.2020 N 7, 8, от 27.03.2020 N 8 и от 06.04.2020 N 10.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Атланта" (далее - ООО "Атланта").

Решением Арбитражного суда Кировской области от 31.03.2022 иск удовлетворен.

Определением от 10.08.2022 Второй арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для суда первой инстанции.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022 решение суда отменено, иск удовлетворен.

ООО "Дентал-Офис" не согласилось с постановлением суда апелляционной инстанции и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суд апелляционной инстанции неправильно применил нормы материального права и сделал выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. По его мнению, ответчик надлежащим образом подтвердил факт поставки товара покупателю. Договор уступки права требования, заключенный между ООО "Атланта" и ООО "Крона", является мнимой сделкой. Кроме того, заявитель жалобы указывает, что суд апелляционной инстанции не рассмотрел ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кирову, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Садаковой А.И. и Репиной Е.А., об истребовании из Пенсионного фонда Российской Федерации сведений о трудовой деятельности Садаковой А.И. и Репиной Е.А., а также об обязании ООО "Атланта" представить данные бухгалтерской и налоговой отчетности за 2020 год.

Подробно позиция заявителя приведена в кассационной жалобе и поддержана представителями в судебном заседании.

Приложенные к кассационной жалобе дополнительные документы подлежат возврату заявителю с учетом компетенции суда округа, установленной в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, дополнение к кассационной жалобе, представленное ООО "Дентал-Офис" в канцелярию суда 31.01.2023, также не принимается судом округа и подлежит возвращению в связи с несоблюдением предусмотренного Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации порядка его представления.

ООО "Крона" в отзыве на кассационную жалобу отклонило доводы заявителя.

ООО "Атланта" отзыв на кассационную жалобу не представило в суд округа.

Истец и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание.

Законность постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установил суд, 10.03.2020, 19.03.2020, 20.03.2020, 27.03.2020 и 06.04.2020 ООО "Атланта" (покупатель) и ООО "Дентал-Офис" (продавец) заключили договоры поставки медицинской техники и товаров медицинского назначения.

Согласно пункту 2.1 договоров наименование, количество и комплектация продукции указаны в счетах и спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договоров.

Общая стоимость поставляемой по договорам продукции определяется счетами и спецификациями (пункт 3.1 договоров).

В пункте 4.1 договоров стороны согласовали срок поставки продукции - в течение 45 дней после подписания договора.

В соответствии с пунктом 5.1 договоров оплата продукции производится в виде 100% предоплаты, оплачиваемой покупателем в течение 25 дней после подписания договора.

Во исполнение условий договоров от 10.03.2020, от 19.03.2020, от 20.03.2020, от 27.03.2020 и от 06.04.2020 ООО "Атланта" в период с 13.03.2020 по 02.07.2020 перечислило ответчику денежные средства на общую сумму 23 762 620 рублей в счет предоплаты продукции.

В связи с неисполнением ответчиком обязанности о поставке товара ООО "Атланта" 26.02.2021 направило ООО "Дентал-Офис" уведомление об отказе от исполнения договоров поставки и возврате суммы внесенной предварительной оплаты в размере 23 164 620 рублей в течение 10 дней с момента получения настоящего уведомления.

ООО "Дентал-Офис" в добровольном порядке денежные средства не возвратило.

ООО "Атланта" (цедент) и ООО "Крона" (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 22.03.2021, согласно пункту 1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) к ООО "Дентал-Офис" (должник) возврата денежных средств в размере 23 164 620 рублей, перечисленных цедентом на расчетный счет должника во исполнение договоров поставки от 10.03.2020, от 19.03.2020, от 20.03.2020, от 27.03.2020 и от 06.04.2020, заключенных между цедентом и должником.

Право требования возврата указанных денежных средств возникло в связи с односторонним отказом от исполнения указанных договоров, что подтверждается уведомлением об отказе от исполнения договоров поставки с требованием о возврате денежных средств от 10.02.2021, направленным в адрес должника. Отказ от договоров поставки заявлен цедентом в связи с неосуществлением поставки оборудования по указанным договорам. Факт перечисления денежных средств на счет должника подтверждается платежными поручениями.

Цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме все права требования, которые принадлежали цеденту, возникшие из указанных договоров и обязательств, связанных с их прекращением (расторжением), в том числе право требовать возврата денежных средств, уплаты причитающихся неустоек (в том числе будущих периодов), процентов за пользование чужими денежными средствами, штрафов и т.д.

В пункте 3 договора от 22.03.2021 определено, что уступаемое право требования в полном объеме переходит от цедента к цессионарию в момент подписания настоящего договора и не связано с оплатой по настоящему договору уступки. С момента подписания настоящего договора цессионарий заменяет цедента в правоотношениях, связанных с получением от должника уступленной суммы без каких-либо ограничений.

ООО "Атланта" 22.03.2021 направило в адрес ответчика уведомление об уступке права требования возврата денежных средств в размере 23 164 620 рублей ООО "Крона".

В связи с неисполнением ООО "Дентал-Офис" обязанности по возврату денежных средств ООО "Крона" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 307, 309, 310, 382, 384, 487, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и учитывая разъяснения, приведенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", Арбитражный суд Кировской области удовлетворил иск.

Второй арбитражный апелляционный суд отменил решение суда в связи с допущенными процессуальными нарушениями и перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции. Дополнительно руководствуясь статьями 166, 388, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о ненадлежащем исполнении ответчиком обязанности по поставке товара, в связи с чем удовлетворил иск.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В статье 310 Кодекса предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 506 Кодекса по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок товары покупателю, а последний обязуется оплатить поставляемые товары в сроки, предусмотренные договором поставки.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 Кодекса).

На основании пункта 1 статьи 486 Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 Кодекса в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Кодекса), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно пункту 1 статьи 382 Кодекса установлено, что принадлежащее кредитору на основании обязательства право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Кодекса).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, в том числе договоры поставки, платежные поручения, товарные накладные, акт сверки взаимных расчетов покупателя и продавца за период с 01.01.2020 по 09.09.2020, а также заключение эксперта от 10.03.2022 N 509-9.1-43-А28-3340-2021-49, из которого следует, что имеющиеся в товарных накладных (в графе "Груз принял") и в акте сверки взаимных расчетов (в графе "От ООО "Аттанта") подписи выполнены не Садаковой А.И., а другим лицом с подражанием подписи Садаковой А.И., суд апелляционной инстанции признал недоказанным факт передачи покупателю товара.

Переоценка доказательств и установленных судом фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При таких обстоятельствах, учитывая, что по итогам заключения договора цессии от 22.03.2021 истец приобрел право первоначального кредитора в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права, суд правомерно взыскал с ООО "Дентал-Офис" в пользу ООО "Крона" 23 164 620 рублей.

Доводы ООО "Дентал-Офис" о мнимости договора цессии, его экономической нецелесообразности, об отсутствии реальных отношений, аффилированности сторон, злоупотреблении правом были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонены, как не подтвержденные.

Ссылка заявителя жалобы на то, что суд апелляционной инстанции не рассмотрел ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кирову, Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Садаковой А.И. и Репиной Е.А., об истребовании из Пенсионного фонда Российской Федерации сведений о трудовой деятельности Садаковой А.И. и Репиной Е.А., а также об обязании ООО "Атланта" представить данные бухгалтерской и налоговой отчетности за 2020 год, подлежит отклонению, поскольку в обжалуемом судебном акте суд указал, что данные ходатайства удовлетворению не подлежат.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку исследованных судом доказательств, установленных фактических обстоятельств, и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судом апелляционной инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.09.2022 по делу N А28-3340/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дентал-Офис" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью "Дентал-Офис".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не

превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.Е. Бердников

Судьи

О.А. Шемякина Т.В. Шутикова