Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 9 марта 2023 г. N Ф01-55/23 по делу N А11-14952/2018

Нижний Новгород

09 марта 2023 г.

Дело N А11-14952/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 01.03.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 09.03.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.

при участии Городского Григория Николаевича

и его представителя:

Автономова В.А. по доверенности от 15.06.2022

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "Владагропром"

Большаковой Ирины Александровны

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 22.03.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2022

по делу N А11-14952/2018

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "Владагропром"

(ИНН: 3328464400, ОГРН: 1093328001887)

Большаковой Ирины Александровны

к Городскому Григорию Николаевичу

о признании сделки недействительной

и применении последствий ее недействительности

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственнстью "Владагропром" (далее - Общество; должник) конкурсный управляющий Большакова Ирина Александровна обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительным договора аренды спецтехники от 01.01.2019 N 1, заключенного должником с Городским Григорием Николаевичем, и применении последствия недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "СпецДорТрейд", Ткачев Сергей Васильевич, Паюк Анастасия Григорьевна.

Арбитражный суд Владимирской области определением от 22.03.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2022, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к неверному выводу о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов. Суды не приняли во внимание, что задолженность по договору аренды в размере 18 629 032 рубля 20 копеек возникла после возбуждения дела о банкротстве и подлежит учету в составе текущих платежей. Таким образом, требования Городского Г.Н., являющегося аффилированным к должнику лицом, будут преимущественно удовлетворены в сравнении с кредиторами, включенными в реестр требований кредиторов должника.

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

Городской Г.Н. и его представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителей, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Владимирской области определением от 10.12.2018 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Городской Г.Н. (арендодатель) и Общество (арендатор) заключили договор аренды спецтехники от 01.01.2019 N 1, по условиям которого арендодатель передал во временное владение и пользование арендатору спецтехнику (моечную систему), паспорт самоходной машины (ПСМ) RU TK 156313, марки TEREX GB M1700-3, выпуска 2018 года, производство Соединенное королевство, идентификационный номер (VIN) TRX00129CDGI470018. Арендодатель распоряжался имуществом на основании доверенности, выданной Паюк А.Г.

Согласно пунктам 3.1 и 3.2 договора размер арендной платы составляет 1 500 000 рублей в месяц, которые подлежат уплате до 10 числа месяца, следующего за расчетным.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 14.01.2020 признал Общество несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, определением от 14.01.2020 утвердил конкурсным управляющим Большакову И.А.

Конкурсный управляющий, посчитав, что договор от 01.01.2019 заключен при злоупотреблении правом в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительным.

Суды двух инстанций, отказав в удовлетворении заявления, исходили из того, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие причинение вреда имущественным правам кредиторов Общества.

Обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, заслушав представителя ответчика, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Дело о банкротстве Общества возбуждено 10.12.2018, договор аренды заключен 01.01.2019, то есть может быть оспорен по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что Городской Г.Н. на момент заключения договора являлся участником должника с долей в уставном капитале 99,9989 процента, договор аренды заключен после возбуждения производства по делу о банкротстве.

На основании изложенного суды пришли к выводу о том, что сделка заключена должником с заинтересованным лицом, которое было осведомлено о наличии у Общества признаков неплатежеспособности.

В то же время, для признания договора от 01.01.2019 недействительным необходимо установить наличие цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Суды установили, что арендные правоотношения сторон являются реальными, наличие спецтехники, ее передача Обществу и использование последним в производственной деятельности подтверждено актами приема-передачи, актами выполненных работ, а также сведениями из системы ГЛОНАСС, установленной на транспортных средствах.

Размер арендной платы признан судебными инстанциями соответствующим рыночному. Так, в материалы дела представлено заключение общества с ограниченной ответственностью "ВладИнком-Групп", согласно которому рыночная стоимость аренды по состоянию на 01.01.2019 составляла 1 512 000 рублей в месяц. От проведения судебной экспертизы в целях определения размера арендной платы лица, участвующие в обособленном споре, отказались. Каких-либо доказательств, опровергающих равноценность определенной сторонами арендной платы, в материалы дела не представлено.

Возражений относительно данного вывода судов кассационная жалоба конкурсного управляющего не содержит.

По мнению заявителя, вред имущественным правам кредиторов заключается в увеличении размера текущих обязательств в связи с необходимостью погашения задолженности по арендной плате.

Между тем, при условии доказанности реальности правоотношений по договору аренды, использования моечной системы для производства щебня и гравия и их последующей продажи контрагентам, возникновение обязательства по оплате арендованной самоходной машины не является основанием для признания оспоренной сделки недействительной.

Как верно отметили суды, конкурсный управляющий не представил в материалы обособленного спора доказательства, свидетельствующие о злонамеренном поведении должника и его контрагента, предшествующего заключению сделки, целью которого явилось бы уменьшение стоимости или размера имущества должника.

Заинтересованность лица, в отношении которого совершена оспариваемая сделка, по отношению к должнику не освобождает от доказывания тех юридических фактов, с которыми законодатель связывает возможность признания оспоримой сделки недействительной.

Между тем, конкурсный управляющий не представил в материалы дела достаточных и достоверных доказательств, подтверждающих наличие у Общества и Городского Г.Н. цели причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.

С учетом изложенного оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и расходы по ее уплате относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 22.03.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2022 по делу N А11-14952/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Владагропром" Большаковой Ирины Александровны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П. Прыткова

Судьи

Е.В. Елисеева С.В. Ионычева