Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 марта 2023 г. N Ф01-8723/22 по делу N А29-16604/2019

Нижний Новгород

07 марта 2023 г.

Дело N А29-16604/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01.03.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 07.03.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью

"Нефтепродуктсервис" Осауленко Евгения Николаевича

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 25.08.2022 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022

по делу N А29-16604/2019

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью "Нефтепродуктсервис"

(ИНН: 1101039944, ОГРН: 1041100402287)

Осауленко Евгения Николаевича

о признании сделки должника недействительной и

о применении последствий ее недействительности,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Набиуллин Руслан Фаязович и его финансовый управляющий Русских Ульяна Игоревна, Найман (Набиуллина) Любовь Сергеевна, Есев Павел Сергеевич,

Иевлев Игорь Александрович,

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Нефтепродуктсервис" (далее - ООО "Нефтепродуктсервис", Общество; должник) конкурсный управляющий имуществом должника Осауленко Евгений Николаевич обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 24.10.2018, заключенного ООО "Нефтепродуктсервис" (продавцом) и обществом с ограниченной ответственностью "Автоконтроль" (покупателем), и о применении последствий недействительности сделки.

Заявление конкурсного управляющего основано на пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано совершением спорной сделки с целью вывода ликвидного имущества из собственности должника по заниженной цене в ущерб имущественным интересам его кредиторов.

Суд первой инстанции определением от 25.08.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022, отказал в удовлетворении заявленных требований, сделав вывод о недоказанности неравноценного встречного исполнения со стороны покупателя по договору купли-продажи от 24.10.2018 и, как следствие, причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий Общества Осауленко Е.Н. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 25.08.2022 и постановление от 14.11.2022 и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на несоответствие выводов судов обеих инстанций фактическим обстоятельствам спора и имеющимся доказательствам и на наличие совокупности условий для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, в результате совершения сделки из собственности должника выбыло ликвидное недвижимое имущество, чем причинен вред имущественным правам кредиторов, утратившим возможность получить удовлетворение своих требований за счет этого имущества. При этом все денежные средства, полученные от покупателя, являющегося аффилированным по отношению к должнику лицом, были направлены на выплату 26.10.2018 и 20.11.2018 руководителю и участнику ООО "Нефтепродуктсервис" Набиуллину Руслану Фаязовичу распределенной прибыли (дивидендов), а не на погашение задолженности перед кредиторами.

ООО "Автоконтроль" в письменном отзыве на кассационную жалобу отклонило доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов, а также ходатайствовало о рассмотрении жалобы без участия его представителя.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, отзывов не представили, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 25.08.2022 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в обжалованной части в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО "Нефтепродуктсервис" (продавец) и ООО "Автоконтроль" (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.10.2018, в соответствии с которым продавец передал в собственность покупателя нежилое здание - склад непродовольственных товаров площадью 224,4 квадратного метра и земельный участок общей площадью 1392 квадратных метра по цене 1 100 000 рублей.

По акту приема-передачи от 24.10.2018 продавец передал имущество покупателю. По платежному поручению от 25.10.2018 N 949 покупатель произвел оплату приобретенного имущества в полном объеме.

Арбитражный суд Республики Коми определением от 10.12.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Нефтепродуктсервис"; определением от 17.02.2020 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 19.10.2020 признал Общество несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердив конкурсным управляющим Осауленко Е.Н.

Посчитав договор купли-продажи недвижимого имущества заключенным в целях вывода ликвидного имущества из собственности должника в ущерб имущественным интересам кредиторов, конкурсный управляющий Осауленко Е.Н. оспорил законность данной сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае предметом кассационного обжалования является вопрос наличия совокупности условий, необходимых для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции осуществил проверку обжалованных судебных актов только в указанной части.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (абзац первый).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (абзац второй); после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (абзац пятый).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъясняется, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что согласно статье 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассмотренном случае договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.10.2018 заключен за один год и 1,5 месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом (10.12.2019), то есть в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Соответственно, в данном случае для признания договора купли-продажи имущества недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве подлежит доказыванию совокупность таких обстоятельств, как совершение сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (причинение в результате ее совершения вреда имущественным правам кредиторов) и осведомленность другой стороны сделки об этом.

Признав договор купли-продажи возмездной сделкой, суды первой и апелляционной инстанций приняли во внимание, что перечисление покупателем на расчетный счет ООО "Нефтепродуктсервис" денежных средств в качестве оплаты приобретенного имущества подтверждается платежным поручением от 25.10.2018 N 949.

При решении вопроса о равноценности встречного исполнения по спорному договору суды проанализировали представленное конкурсным управляющим экспертное заключение от 29.06.2020 N 006/2020, выполненное по результатам проведения экспертизы в рамках иного обособленного спора о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.05.2018, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Проф-Инвест", а также заключение эксперта от 10.02.2022 N 04/2022, полученное по итогам проведения судебной оценочной экспертизы, назначенной арбитражным судом в ходе рассмотрения настоящего спора.

Оценив экспертные заключения по правилам части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 и частей 4 и 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции не приняли экспертное заключение от 29.06.2020 N 006/2020 в качестве относимого доказательства по спору ввиду исследования в рамках данной экспертизы иных объектов оценки (земельного участка), по состоянию на более ранний период. Суды признали надлежащим доказательством действительной рыночной стоимости отчужденного должником имущества заключение эксперта от 10.02.2022 N 04/2022, согласно которому по состоянию на 24.10.2018 рыночная стоимость реализованного по договору купли-продажи от 24.10.2018 недвижимого имущества составляла 1 227 000 рублей, в том числе нежилого здания - 859 000 рублей и земельного участка - 368 000 рублей.

Суды установили, что разница между общей договорной ценой отчужденного недвижимого имущества (1 100 000 рублей) и его совокупной действительной рыночной стоимостью (1 227 000 рублей) составила 10 процентов (127 000 рублей), и расценили такое различие в качестве несущественного.

С учетом установленного факта оплаты приобретенного по договору имущества по рыночной стоимости, отклонение от которой является несущественным, не усмотрев оплаты ООО "Автоконтроль" имущества за счет денежных средств Набиуллина Р.Ф. и Найман (Набиуллиной) Любови Сергеевны, суды сочли недоказанным причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате заключения и исполнения спорного договора купли-продажи.

Доказательств ухудшения финансового положения должника, уменьшения стоимости его активов либо увеличения размера обязательств в результате совершения указанной сделки купли-продажи в материалы дела не представлено.

В любом случае в отсутствие такого условия, как причинение спорной сделкой вреда имущественным правам кредиторов, аффилированность (заинтересованность) сторон сделки, а равно неплатежеспособность (недостаточность имущества) должника на момент ее совершения, даже будучи доказанными, сами по себе не имеют правового значения, так как не являются самостоятельными основаниями для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Направление должником полученных от покупателя имущества денежных средств на выплату дивидендов руководителю и участнику Общества Набиуллину Р.Ф. не имеет правового значения для рассматриваемой спорной ситуации и может являться основанием для предъявления нового требования о признании данной сделки недействительной.

При установленных обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу об отсутствии правовых оснований для признания данного договора недействительной сделкой по правилам, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы судов обеих инстанций отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1 и 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), соответствуют нормам материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на заявителя. Конкурсному управляющему при принятии его жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1), 289 и 319 (частью 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 25.08.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022 по делу N А29-16604/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Нефтепродуктсервис" Осауленко Евгения Николаевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нефтепродуктсервис" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

С.В. Ионычева Л.В. Кузнецова