Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 марта 2023 г. N Ф01-8417/22 по делу N А38-9492/2018

Нижний Новгород

10 марта 2023 г.

Дело N А38-9492/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02.03.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.03.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

при участии представителей

от ПАО Банка "Зенит":

Григорьевой А.А. по доверенности от 17.01.2022;

от ООО "Юридическое агентство "Магнат":

Чекменева А.В. и Учаева Д.И. по доверенности от 05.07.2021

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

публичного акционерного общества Банка "Зенит"

на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.06.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022

по делу N А38-9492/2018

по заявлению публичного акционерного общества Банка "Зенит"

к обществу с ограниченной ответственностью

"Юридическое агентство "Магнат"

о признании сделки должника недействительной и

применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "Вертекс"

(ИНН: 1215142600, ОГРН: 1091215005023)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Вертекс" (далее - общество "Вертекс", должник) публичное акционерное общество Банк "Зенит" (далее - банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о признании недействительным договора о юридическом обслуживании от 10.08.2018, заключенном должником и обществом с ограниченной ответственностью "Юридическое агентство "Магнат" (далее - агентство).

Определением от 20.06.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, банк обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

По мнению заявителя кассационной жалобы, целью заключения оспоренного договора являлось не юридическое сопровождение деятельности должника, а недопущение привлечения Юферева А.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам банка. Кассатор утверждает, что вред, причиненный имущественным правам кредиторов, заключается в увеличении долговой нагрузки общества "Вертекс" по текущим платежам. При этом ответчику было известно о нарушении прав кредиторов в результате заключения сделки.

В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе; представители агентства - отклонили позицию банка, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Марий Эл и Арбитражного суда Московского округа.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.06.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 по делу N А38-9492/2018 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, общество "Вертекс" (заказчик) и агентство (исполнитель) заключили договор о юридическом обслуживании от 10.08.2018, в соответствии с которым исполнитель принял на себя обязательства по юридическому обслуживанию заказчика, а заказчик обязался принять результаты услуг и оплатить их в порядке, предусмотренном договором. В перечень оказываемых услуг включены, в том числе, юридические консультации, составление документов, представление интересов заказчика в судах.

За период с 29.04.2019 по 20.08.2020 агентство оказало должнику услуги на общую сумму 674 740 рублей 03 копейки.

Решением от 09.02.2021 общество "Вертекс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Токарева Елена Владимировна.

Банк, являющийся конкурсным кредитором должника, оспорил договор о юридическом обслуживании на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Из материалов обособленного спора следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 19.10.2018; оспоренная сделка совершена 10.08.2018, то есть в периоды подозрительности, предусмотренные как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды двух инстанций констатировали, что факт оказания агентством услуг должнику в рамках оспоренного договора подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 23.09.2021 по делу N А38-1907/2021, имеющим преюдициальное значение для разрешения настоящего обособленного спора.

В рамках указанного дела с общества "Вертекс" в пользу агентства взыскана задолженность по договору о юридическом обслуживании в размере 674 740 рублей 03 копеек. При этом банк был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица;

им завялились доводы о мнимости сделки, которые судом проверены и отклонены как необоснованные.

Доказательств неравноценности встречного исполнения со стороны агентства, нерыночности стоимости оказанных ответчиком услуг банком не приведено; ходатайство о назначении судебной экспертизы не заявлялось.

При названных обстоятельствах судебные инстанции правомерно резюмировали, что в результате заключения оспоренной сделки имущественной массе должника не было причинено вреда, поскольку он получил за плату равноценный эквивалент в виде оказанных агентством юридических услуг.

Также судами учтено отсутствие доказательств аффилированности общества "Вертекс" и ответчика.

Ссылка банка на судебную практику высшей судебной инстанции правомерно отклонена, поскольку в приведенных делах имеют место иные фактические обстоятельства, не тождественные установленным судами в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора.

С учетом изложенного, в удовлетворении заявления о признании недействительным договора о юридическом обслуживании отказано правомерно ввиду отсутствия совокупности условий, предусмотренных диспозициями пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали материалы дела полно, всесторонне и объективно. Представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 20.06.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2022 по делу N А38-9492/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества Банка "Зенит" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

В.А. Ногтева В.П. Прыткова