Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 апреля 2023 г. N Ф01-1519/23 по делу N А29-12229/2021

Нижний Новгород

26 апреля 2023 г.

Дело N А29-12229/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20.04.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.04.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Соколовой Л.В.,

судей Бердникова О.Е., Шемякиной О.А.

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Новотранс"

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022

по делу N А29-12229/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Новотранс" к обществу с ограниченной ответственностью "Лукойл-Коми" о взыскании денежных средств в размере 14 605 618 рублей 44 коп. при участии третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора временного управляющего общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Новотранс" Кислицына Олега Николаевича

и установил:

общество с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Новотранс" (далее - ООО ТК "Новотранс", Компания) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Лукойл-Коми" (далее - ООО "Лукойл-Коми", Общество) о взыскании 12 560 390 рублей 98 копеек в счет оплаты услуг по договору от 01.07.2016 N 16Y1386 за период с 11.10.2018 по 31.12.2019.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Новотранс" Кислицын Олег Николаевич.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 26.05.2022 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Компания не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды нарушили нормы материального и процессуального права. По его мнению, спорные денежные средства, подлежащие уплате за услуги, которые не были оказаны по вине заказчика, должны быть квалифицированы судом как задолженность либо как имущественная санкция. Компания доказала совокупность условий, влекущих применение к Обществу ответственности в виде упущенной выгоды. Заявитель также полагает, что по условиям заключенного договора оплате подлежит все время нахождения транспортных средств у заказчика.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.

Общество в отзыве на кассационную жалобу возразило относительно приведенных в ней доводов, просило оставить жалобу без удовлетворения.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена без их участия.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, по результатам проведенных тендерных процедур ООО ТК "Ространс" (правопредшественник Компании) (исполнитель) и ООО "Лукойл-Коми" (заказчик) заключили договор на оказание транспортных услуг от 01.07.2016 N 16Y1386, по условиям которого исполнитель обязался оказывать услуги в объеме, заявленном заказчиком, а заказчик обязался принять и оплатить оказанные исполнителем услуги.

В силу пункта 2.2 договора объем услуг на 2016 - 2020 годы указан в приложении N 2 к договору (клиентурном плане). В случае изменения производственной программы заказчика и корректировки объемов автотранспортного обслуживания объемы могут быть изменены заказчиком в одностороннем порядке с предварительным письменным уведомлением исполнителя за 15 календарных дней до предполагаемого момента наступления вышеуказанных изменений.

Объем фактически оказанных услуг по настоящему договору определяется согласно актам сдачи-приемки услуг, подписанным заказчиком и исполнителем (пункт 2.3 договора).

Согласно пункту 3.2.8 договора исполнитель обязуется оказывать услуги согласно договору в точном соответствии с поданными заявками заказчика согласно Регламенту подачи заявок (приложение N 5).

В силу пункта 1.1 Регламента подачи заявок оказание услуг в течение календарного месяца осуществляется на основании ежемесячной заявки, подписываемой и направляемой уполномоченным представителем заказчика уполномоченному представителю исполнителя за 10 календарных дней до начала очередного календарного месяца.

Отказ от услуг, заявленных в ежемесячной заявке, осуществляется уполномоченным представителем заказчика до 16 часов дня, предшествующего первому дню очередного календарного месяца, на который подана ежемесячная заявка (пункт 1.4 Регламента подачи заявок).

Изменение ежемесячной заявки, заявки на услуги, не указанные в ежемесячной заявке, производится путем подписания и подачи уполномоченным представителем заказчика уполномоченному представителю исполнителя разовой заявки не позднее 14 часов дня, предшествующего дню оказания услуг, за исключением случаев, предусмотренных в пунктах 2.2, 2.3 Регламента (пункт 2.1 Регламента подачи заявок).

В пункте 10.20 договора установлено, что стоимость автотранспортного обслуживания формируется на основе физических объемов услуг и согласованных заказчиком и исполнителем тарифов за физическую единицу оказываемых услуг (машино-часов) согласно приложениям N 7 и 11.

Из пункта 10.21 договора следует, что объем услуг, а также распределение (перераспределение) объема оказываемых исполнителем услуг между структурными подразделениями заказчика могут быть изменены заказчиком в одностороннем порядке с письменным уведомлением исполнителя.

В соответствии с пунктом 10.29 договора стоимость услуг остается неизменной на весь период действия договора, за исключением случаев, предусмотренных договором. Стоимость услуг включает в себя все расходы, которые исполнитель понес или может понести по оказанию услуг в соответствии с договором.

В силу пункта 10.31 договора во всех случаях простоя транспортного средства исполнителя, кроме простоя по вине исполнителя, простой оплачивается исходя из 2/3 тарифа за каждый час простоя соответствующего транспортного средства исполнителя.

Компания полагает, что предоставила Обществу транспортные средства для оказания услуг по ежемесячной заявке, однако последнее услугами в объеме месячной заявки не воспользовалось, в связи с чем образовалась задолженность по договору.

Согласно расчету истца, долг ответчика по оплате транспортных услуг за период с 11.10.2018 по 31.12.2019 составил 12 560 390 рублей 98 копеек.

Неисполнение ответчиком требования об оплате долга, изложенного в претензиях от 14.10.2020 N 1108/20, 1110/20, 1111/20, 1116/20, 1117/20, 1120/20, 1121/20, 1126/20, 1127/20, 1129/20, послужило основанием для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Коми пришел к выводу о недоказанности истцом наличия у ответчика спорной суммы задолженности и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (статья 310 Кодекса).

Согласно статье 779 Кодекса по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 Кодекса).

В силу пункта 2 статьи 781 Кодекса в случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг.

На основании статьи 431 Кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды проанализировали условия договора от 01.07.2016 N 16Y1386 и установили, что исходя из его системного толкования оплата услуг должна производиться за время фактического использования транспортного средства заказчиком (в результате которого осуществляюся перекачка жидкостей, пропарочные работы, производство земляных работ, перевозка людей и грузов, депарафинизация НПО и др.). Само по себе предоставление техники не означает оказание услуги по смыслу договора. Ежемесячная заявка является плановой (прогнозируемой), что не возлагает на ответчика обязанности использовать и оплачивать предусмотренный в ней объем услуг. Договор не содержит положений, предусматривающих оплату заказчиком фиксированного количества машино-часов (по принципу "бери или плати"). Из пункта 2.3 договора следует, что акт составляется только в отношении фактически оказанных услуг. Оплата услуг производится на основании актов.

Оценив имеющиеся в деле доказательства и приняв во внимание, что оплате подлежат только фактически оказанные услуги, суды пришли к правильному выводу о том, что требование Компании о взыскании с Общества стоимости фактически не оказанных услуг противоречит условиям договора.

Ссылка заявителя жалобы на то, что спорные денежные средства должны быть квалифицированы и взысканы в качестве убытков в виде упущенной выгоды в связи с простоем поданной, но не заказанной техники, подлежит отклонению в силу следующего.

В рамках арбитражного дела N А29-16206/2020 ООО ТК "Новотранс" предъявляло иск к Обществу о взыскании убытков в виде упущенной выгоды при исполнении договора от 01.07.2016 N 16Y1386 в связи с простоем техники за период с 01.01.2018 по 31.12.2019. Производство по данному делу прекращено в связи с отказом истца от иска. При прекращении производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается (часть 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы жалобы о несогласии с выводами судов по существу направлены на иную оценку собранных по делу доказательств и фактических обстоятельств дела, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.12.2022 по делу N А29-12229/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Новотранс" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на общество с ограниченной ответственностью Транспортная компания "Новотранс".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Соколова

Судьи

О.Е. Бердников О.А. Шемякина