Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 мая 2023 г. N Ф01-1703/23 по делу N А29-9990/2021

Нижний Новгород

23 мая 2023 г.

Дело N А29-9990/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2023 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Ногтевой В.А.

при участии представителей

акционерного общества "Сыктывкарский ликеро-водочный завод":

Турубанова Д.Е. по доверенности от 29.11.2022,

Сердитова Бориса Александровича:

Смирнова И.А. по доверенности от 18.08.2022 и

Сердитова Александра Борисовича

Скаковского А.А. по доверенности от 25.06.2022

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

акционерного общества "Сыктывкарский ликеро-водочный завод"

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 21.11.2022 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.02.2023

по делу N А29-9990/2021,

по заявлению финансового управляющего

Паролло Александра Владимировича

к Сердитову Борису Александровичу

о признании сделки недействительной и

о применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Сердитова Александра Борисовича

(ИНН: 110115871701)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Сердитова Александра Борисовича (далее - должник) в Арбитражный суд Республики Коми обратился финансовый управляющий Паролло Александр Владимирович с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 15.04.2010, заключенного между Крыловым С.А. (продавцом) и Сердитовым Борисом Александровичем (покупателем) в части указания покупателем Сердитова Б.А., а также о применении последствий ее недействительности в виде признания стороной договора (покупателем) Сердитова Александра Борисовича и признания за должником права собственности на квартиру N 36 с кадастровым номером 77:05:0003004:6446, расположенную в доме N 5 корпус З по улице Болотниковской в городе Москве.

Заявление основано на статьях 10 и 170 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано совершением оспоренной сделки за счет должника.

Суд первой инстанции определением от 21.11.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 02.02.2023, отказал в удовлетворении заявленных требований по причине пропуска срока исковой давности.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой обратился конкурсный кредитор должника - акционерное общество "Сыктывкарский ликероводочный завод" (далее - АО "Сыктывкарский ЛВЗ"), в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель не оспаривает факт пропуска срока исковой давности на обращение с настоящим заявлением, однако полагает, что суд первой инстанции должен был отказать в его применении в качестве санкции за недобросовестное поведение Сердитова А.Б. В частности, податель жалобы ссылается на факты совершения должником преступлений в отношении АО "Сыктывкарский ЛВЗ", а также сокрытия им имущества путем оформления на подставных лиц, в том числе, членов семьи. Кроме того, АО "Сыктывкарский ЛВЗ" обращает внимание, что в рамках настоящего спора Сердитов Б.А. не подтвердил наличие финансовой возможности приобрести спорную квартиру, указав, что расчеты с продавцом производились за счет денежных средств, вырученных матерью ответчика Сердитовой Л.Ф. от продажи принадлежавшей ей квартиры. Между тем, как указывает заявитель, расчеты по оспариваемому договору с Крыловым С.А. осуществлены ранее, чем его мать получила денежные средства от продажи своей квартиры.

АО "Сыктывкарский ЛВЗ" полагает, что необходимо было принять во внимание факт аффилированности покупательницы квартиры, принадлежавшей Сердитовой Л.Ф. - Ильяшевич Ю.В., матерью которой является бывший заместитель генерального директора АО "Сыктывкарский ЛВЗ" Ильяшевич Л.Н., находившаяся в состоянии подчинения по отношению к Сердитову А.Б. (занимавшему должность генерального директора). Заявитель критически относится к наличию у Ильяшевич Ю.В. финансовой возможности и заинтересованности в том, чтобы приобрести квартиру в городе Москве в силу ее молодого возраста на момент совершения сделки, вызывающего сомнения в возможности накопления денежных средств в такой значительной сумме, и постоянного проживания в городе Санкт-Петербурге. По мнению подателя жалобы, в связи с изложенным, на Сердитова Б.А. перешло бремя опровержения выраженных АО "Сыктывкарский ЛВЗ" сомнений в обстоятельствах оспоренной сделки, однако каких-либо убедительных доказательств ее реальности ответчик не представил, данные им пояснения противоречат собранным по делу доказательствам.

В судебном заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Сердитов А.Б. и Сердитов Б.А. в письменных отзывах на кассационную жалобу и их представители в судебном заседании суда округа возразили относительно приведенных в ней доводов и просили оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывами на нее, а также заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, Крылов С.А. (продавец) и Сердитов Б.А. (покупатель) 15.04.2010 заключили договор купли-продажи квартиры N 36, расположенной по улице Болотниковской дом 5, корпус З в городе Москве.

Стоимость имущества стороны определили в пункте 3 договора в сумме 11 300 000 рублей.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 11.05.2010.

Арбитражный суд Республики Коми определением от 23.09.2021 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Сердитова А.Б., определением от 17.03.2022 ввел в отношении должника процедуру реструктуризации долгов гражданина, утвердил финансовым управляющим Паролло А.В.

Финансовый управляющий, обратившись в суд с настоящим заявлением, считает, что фактическим покупателем по договору является Сердитов А.Б. (должник, отец ответчика), поскольку сын должника не имел денежных средств в достаточном размере для того, чтобы расплатиться с Крыловым С.А. за спорную квартиру. При этом сам Сердитов А.Б. в период заключения оспоренной сделки (2009-2015), являясь руководителем АО "Сыктывкарский ЛВЗ", совершал мошеннические действия в отношении общества и не был заинтересован в официальном оформлении приобретенного имущества на свое имя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном законе.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 4 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Таким образом, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Заключение направленной на нарушение прав и законных интересов кредиторов сделки, имеющей целью, в частности, уменьшение активов должника и его конкурсной массы путем отчуждения объекта недвижимости третьим лицам, является злоупотреблением гражданскими правами (часть 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87 и в абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

В рассмотренной ситуации финансовый управляющий представил доводы о том, что Сердитов А.Б. является действительным покупателем по договору купли-продажи квартиры от 15.04.2010. Должник и ответчик заявили о пропуске финансовым управляющим срока исковой давности по заявленному требованию.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ, действовавшей на момент совершения оспоренной сделки, срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Конституционный Суд Российской Федерации ранее указывал, что положение пункта 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации является исключением из общего правила о начале течения срока исковой давности применительно к требованиям, связанным с недействительностью ничтожных сделок. В соответствии с этой специальной нормой течение указанного срока по данным требованиям определяется не субъективным фактором - осведомленностью заинтересованного лица о нарушении его прав, а объективными обстоятельствами, характеризующими начало исполнения сделки. Такое правовое регулирование обусловлено характером соответствующих сделок как ничтожных, которые недействительны с момента совершения - независимо от признания их таковыми судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), а значит, не имеющими юридической силы и не создающими каких-либо прав и обязанностей как для сторон по сделке, так и для третьих лиц (определения от 08.04.2010 N 456-О-О и от 19.10.2010 N 1272-О-О).

Федеральный закон от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 100-ФЗ) внес изменения в Гражданский кодекс Российской Федерации: пункт 1 статьи 181 данного Кодекса изложен в новой редакции, согласно которой срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляет три года; течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения; при этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", положения Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях и последствиях недействительности сделок в редакции Закона N 100-ФЗ применяются к сделкам, совершенным после дня вступления его в силу, то есть после 01.09.2013 (пункт 6 статьи 3 Закона N 100-ФЗ).

В пункте 9 статьи 3 Закона N 100-ФЗ содержит переходные положения, касающиеся правил исчисления и применения новых сроков исковой давности, согласно которым сроки исковой давности и правила их исчисления, в том числе установленные статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством является истечение срока исковой давности, исчисленного по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действовавшей на момент заключения сделки, к 01.09.2013.

В настоящем случае спорный договор купли-продажи заключен 15.04.2010, право собственности на квартиру зарегистрировано за Сердитовым Б.А. 11.05.2010.

Принимая во внимание изложенное, поскольку срок предъявления требования о признании недействительной ничтожной сделки истек в настоящей ситуации до 01.09.2013, суды предыдущих инстанций правомерно применили к правоотношениям сторон положения статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 21.07.2005 N 109-ФЗ и, приняв во внимание, что с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 15.04.2010 финансовый управляющий обратился 28.07.2022, заключили, что заявление подано за пределами срока исковой давности.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (второй абзац пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом названных норм права, а также приняв во внимание соответствующее заявление должника и ответчика, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по данному основанию.

АО "Сыктывкарский ЛВЗ" в кассационной жалобе факт пропуска срока исковой давности на подачу настоящего заявления не оспаривает. Однако его доводы о необходимости применения к Сердитову Б.А. и Сердитову А.Б. статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации как санкции за недобросовестное поведение не могут быть приняты во внимание, поскольку у суда округа не имеется компетенции на установление вопросов факта. При этом суды первой и апелляционной инстанций, обладающие соответствующими дискреционными полномочиями, оснований для вывода о недобросовестности должника и ответчика, заявивших о применении срока исковой давности, не обнаружили.

Прочие аргументы, приведенные в кассационной жалобе, не принимаются во внимание в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и приведенных выше разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации.

При таких обстоятельствах оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется, поскольку они не свидетельствуют о наличии в принятых решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к допущению судебной ошибки.

Доводов, указывающих на такие нарушения норм материального или процессуального права, которые могли бы повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалованных судебных актов в кассационном порядке, заявителем в жалобе не приведено.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 21.11.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.02.2023 по делу N А29-9990/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества "Сыктывкарский ликеро-водочный завод" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

Л.В. Кузнецова В.А. Ногтева