Постановление СМ РСФСР от 25 декабря 1990 г. N 601 "Об утверждении "Положения об акционерных обществах"

С изменениями и дополнениями от:

15 апреля 1992 г.

Совет Министров РСФСР постановляет:

1. Утвердить прилагаемое Положение об акционерных обществах.

Установить, что указанное Положение действует до принятия Закона РСФСР об акционерных обществах.

ГАРАНТ:

Федеральный закон N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" подписан Президентом РФ 26 декабря 1995 г.

2. Признать утратившим силу распоряжение Совета Министров РСФСР от 14 июля 1990 г. N 857-р.

3. Возложить на Министерство финансов РСФСР и Министерство юстиции РСФСР разъяснение порядка применения Положения об акционерных обществах.

4. Акционерные общества, созданные путем преобразования государственных предприятий, вносят в 1990 году платежи в бюджет в установленном на этот год порядке и размере.

Министерству финансов РСФСР до 1 января 1991 г. определить порядок и размеры зачисления платежей в бюджет для акционерных обществ, у которых ранее не были установлены взаимоотношения с государственным бюджетом.

5. Поручить Министерству финансов РСФСР регулирование рынка ценных бумаг, контроль за созданием и деятельностью акционерных обществ.

Возложить государственную регистрацию акционерных обществ и ведение государственного реестра акционерных обществ на Министерство финансов РСФСР.

Министерству финансов РСФСР и Министерству юстиции РСФСР в месячный срок установить порядок ведения указанного реестра.

6. Государственной комиссии Совета Министров РСФСР по экономической реформе и Министерству финансов РСФСР разработать и представить в Совет Министров РСФСР до 1 января 1991 г. Положение о преобразовании государственных предприятий и организаций в акционерные общества и Положение об обращении ценных бумаг и фондовых биржах.

Министерству финансов РСФСР разработать Инструкцию о порядке ведения бухгалтерского учета в акционерных обществах и учета ценных бумаг.

7. Акционерные общества, созданные до принятия настоящего постановления проходят перерегистрацию в Министерстве финансов РСФСР в установленном порядке до 1 апреля 1991 года.

8. Действие указанного Положения распространяется на акционерные общества, расположенные на территории РСФСР.

Председатель Совета Министров РСФСР Управляющий делами Совета Министров РСФСР

И.Силаев А.Третьяков

Положение об акционерных обществах
(утв. постановлением СМ РСФСР от 25 декабря 1990 г. N 601)

С изменениями и дополнениями от:

15 апреля 1992 г.

I. Понятие акционерного общества

1. Акционерным обществом (далее - общество) является организация, созданная на основе добровольного соглашения юридических и физических лиц (в том числе иностранных), объединивших свои средства путем выпуска акций, и имеющая целью удовлетворение общественных потребностей и извлечение прибыли.

ГАРАНТ:

Об акционерном обществе см. также Закон РСФСР от 25 декабря 1990 г. "О предприятиях и предпринимательской деятельности"

2. Общества осуществляют любые виды хозяйственной деятельности за исключением запрещенных законодательством РСФСР.

Хозяйственная деятельность обществ в оборонных отраслях промышленности, в отраслях, занятых добычей драгоценных и редких металлов, минералов, сырья, леса, пушнины, осуществляется с разрешения Совета Министров РСФСР.

В целях защиты интересов государства и в связи с общественной необходимостью Совет Министров РСФСР может определять также другие отрасли, в которых осуществление отдельных видов хозяйственной деятельности для обществ ограничивается.

3. Общества создаются без ограничения срока деятельности, если иное не оговорено в их уставе.

4. Общества являются юридическими лицами, имеют фирменное наименование, зарегистрированный фирменный знак, печать со своим наименованием и фирменным знаком. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

Общество может иметь официальное сокращенное наименование.

5. Общества обладают полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах определения формы управления, принятия хозяйственных решений, сбыта, установления цен, оплаты труда, распределения чистой прибыли.

Общество вправе совершать все действия, предусмотренные законом. Деятельность общества не ограничивается оговоренной в уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие действующему законодательству, признаются действительными.

6. Общества могут иметь представительства, филиалы на территории СССР и за границей, а также участвовать в капитале других обществ.

7. Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в уставе. Акции открытого общества могут переходить от одного лица к другому без согласия других акционеров. Акции закрытого общества могут переходить от одного лица к другому только с согласия большинства акционеров, если иное не оговорено в уставе.

8. Акционеры отвечают по обязательствам общества в пределах личного вклада в капитал. Акционеры не вправе требовать от общества возврата их вкладов за исключением случаев, предусмотренных настоящим Положением или уставом общества.

9. Общество не отвечает по обязательствам акционеров.

10. Общество несет ответственность по своим обязательствам всеми активами (всем имуществом).

Если недобросовестные действия директоров и членов правления общества привели к его несостоятельности, суд может возложить на них ответственность по возмещению ущерба, причиненного обществу.

II. Учреждение общества

11. Учредителями общества могут выступать физические и юридические лица. В роли учредителей могут также выступать иностранные юридические и физические лица в соответствии с законодательством об иностранных инвестициях.

12. Для преобразования государственного предприятия в общество необходимо решение уполномоченного на то государственного органа.

13. Число учредителей общества не ограничено. В случае, если у общества один учредитель, то протокол учредительного собрания не составляется.

14. Учредительными документами являются заявка на регистрацию (далее - заявка), протокол учредительного собрания (кроме случая, когда один учредитель), устав общества (далее - устав).

III. Заявка на регистрацию общества

15. Заявка составляется учредителями в соответствии с настоящим Положением и представляется в Министерство финансов РСФСР не позднее чем через 30 дней после проведения учредительного собрания.

16. Заявка содержит: наименование общества, его местонахождение, цели создания и основные виды деятельности общества, ответственность акционеров, уставный капитал, наименование (имя), местонахождение (местожительство), а также гражданство учредителей и количество приобретаемых ими акций.

Информация об изменениях:

Постановлением Правительства РФ от 15 апреля 1992 г. N 255 в пункт 17 настоящего Положения внесены изменения

См. текст пункта в предыдущей редакции

17. Заявка подписывается учредителями. Заявка является формальным договором между учредителями.

ГАРАНТ:

Нотариальное засвидетельствование отменено Постановлением ВС РФ от 4 марта 1992 г. "Об отмене нотариального засвидетельствования подписей при регистрации предприятий"

18. Если предлагаемое наименование общества уже есть в государственном реестре, то Министерство финансов РСФСР сообщает об этом учредителям не позднее чем через 10 дней после получения заявки на регистрацию.

До регистрации общества учредители не имеют права участвовать в хозяйственной деятельности от имени общества.

IV. Устав общества

19. Учредители при создании общества должны подготовить его устав, который разрабатывается в соответствии с действующим законодательством и настоящим Положением.

20. Устав должен содержать все основные характеристики общества: вид общества; предмет и цели его деятельности; состав учредителей; фирменное наименование и местонахождение; размер уставного капитала; сведения о категориях выпускаемых акций, их номинальной стоимости, соотношении акций различных категорий; последствия неисполнения обязательств по выкупу акций; порядок распределения прибыли и возмещения убытков; структура и компетенция органов управления общества и порядок принятия ими решений, в том числе перечень вопросов, по которым необходимо квалифицированное большинство голосов.

21. Устав утверждается учредительным собранием акционерного общества.

V. Учредительное собрание

22. Учредительное собрание действительно при присутствии всех учредителей или их представителей. Решение об учреждении общества принимается единогласно.

23. Председатель собрания избирается простым большинством голосов.

24. Учредительное собрание тремя четвертями голосов утверждает устав общества и избирает органы управления обществом.

VI. Регистрация общества

Информация об изменениях:

Постановлением Правительства РФ от 15 апреля 1992 г. N 255 в пункт 25 настоящего Положения внесены изменения

См. текст пункта в предыдущей редакции

25. Регистрация общества осуществляется Министерством финансов РСФСР на основании следующих документов, поданных не позднее чем через 30 дней после проведения учредительного собрания:

заявки на регистрацию общества;

копии устава общества;

протокола учредительного собрания (кроме случая, когда один учредитель).

ГАРАНТ:

Нотариальное засвидетельствование отменено Постановлением ВС РФ от 4 марта 1992 г. "Об отмене нотариального засвидетельствования подписей при регистрации предприятий"

26. Министерство финансов РСФСР при регистрации обществ не вправе требовать от учредителей предоставления дополнительных документов.

27. Не позднее чем через 30 дней после регистрации общество должно представить в Министерство финансов РСФСР справку об оплате 50 процентов уставного капитала. В противном случае регистрация признается недействительной.

28. За государственную регистрацию взимается единовременный сбор для покрытия издержек по регистрации, вносимый одновременно с подачей заявки. В случае отказа в регистрации сбор не возвращается.

Размер сбора утверждается Министерством финансов РСФСР дифференцированно, в зависимости от размеров уставного капитала регистрируемого общества.

29. Министерство финансов РСФСР публикует официальный государственный реестр зарегистрированных и ликвидированных обществ.

30. Акционерные банки и другие кредитные учреждения регистрируются Центральным банком РСФСР и заносятся Министерством финансов РСФСР в государственный реестр акционерных обществ.

31. Общества с участием иностранных юридических и физических лиц регистрируются Министерством финансов РСФСР в соответствии с настоящим Положением и действующим законодательством РСФСР об иностранных инвестициях и заносятся в государственный реестр акционерных обществ.

32. Регистрация должна быть осуществлена в течение 30 дней с момента представления документов. Отказ в регистрации может последовать только в случае нарушения требований настоящего Положения. Решение об отказе в регистрации может быть обжаловано в суде.

33. Зарегистрированному обществу выдается временное свидетельство о регистрации. После предъявления справки об оплате 50 процентов уставного капитала оно заменяется на официальное свидетельство о регистрации общества.

34. Общество должно сообщать об изменениях в уставе Министерству финансов РСФСР в течение 15 дней со дня принятия соответствующего изменения.

VII. Уставный капитал

ГАРАНТ:

Указом Президента РФ от 8 июля 1994 г. N 1482 "Об упорядочении государственной регистрации предпринимателей на территории Российской Федерации" установлено, что размер уставного капитала акционерного общества не должен быть менее суммы, равной 1000-кратному размеру минимальной оплаты труда в месяц, установленному законодательством России на дату представления учредительных документов для регистрации

35. Уставный капитал в момент учреждения общества должен состоять из оговоренного числа обыкновенных акций, кратного десяти, с одинаковой номинальной стоимостью.

36. Уставный капитал общества не может быть менее 10 тыс. рублей для закрытого общества и 100 тыс. рублей для открытого общества.

37. Вкладом участника общества могут быть здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, права пользования землей, водой и другими природными ресурсами, зданиями, сооружениями и оборудованием, а также иные имущественные права (в том числе на интеллектуальную собственность), денежные средства в советских рублях и в иностранной валюте. Стоимость вкладов оценивается в советских рублях совместным решением участников общества и составляет их доли в уставном капитале.

38. В течение 30 дней после регистрации общества не менее 50 процентов уставного капитала должно быть оплачено. В течение первого года деятельности общества должна быть оплачена вторая половина уставного капитала.

39. Общее собрание акционеров может в случае необходимости простым большинством голосов:

увеличить уставный капитал независимо от оплаты других акций в случае расширения деятельности общества;

консолидировать существующие акции или разделить существующие акции на акции меньшего номинала;

уменьшить уставный капитал общества снижением номинальной стоимости акций или аннулированием части акций.

Решение об изменении уставного капитала вступает в силу с момента принятия его общим собранием при условии уведомления Министерства финансов РСФСР в установленном порядке.

40. Неразмещенные акции общества находятся в распоряжении Совета директоров общества.

41. Требование к акционерам внести неоплаченную часть акций принимается Советом директоров общества по мере необходимости и должно быть выполнено в течение 15 дней.

42. По неоплаченным в оговоренные сроки акциям начисляются проценты в пользу общества, а затем они изымаются в соответствии с его уставом.

VIII. Акции

43. Акция - ценная бумага, выпускаемая акционерным обществом и удостоверяющая право собственности на долю в уставном капитале общества.

44. Номинальная стоимость акции не может быть менее 10 рублей.

45. Общества могут выпускать акции разных категорий и номинальной стоимости.

46. Общество может выпускать только именные акции, то есть держатели акций регистрируются в специальном реестре, который ведется в обществе.

47. Общество может выпускать обыкновенные (с правом голоса) и привилегированные (без права голоса) акции.

48. Обыкновенная акция дает один голос при решении вопросов на собрании акционеров и участвует в распределении чистой прибыли после пополнения резервов и выплаты дивидендов по привилегированным акциям.

49. Привилегированная акция не дает права голоса, если иное не предусмотрено в уставе общества, но приносит фиксированный дивиденд и имеет преимущество перед обыкновенными акциями при распределении прибыли и ликвидации общества.

IX. Регистрация акционеров

50. Каждое общество ведет реестр акционеров с обязательным включением в него следующих данных: количество и категории акций, дата приобретения, наименование (имя) и местонахождение (местожительство) акционера, номинальная стоимость и цена приобретения акций.

51. Общество может поручить регистрацию акционеров банкам и другим специализированным организациям.

ГАРАНТ:

Указом Президента РФ от 24 ноября 1993 г. N 2004 установлено, что пункт 52 настоящего Положения не применяется в случае выпуска акций в безналичной форме (в виде записей на счетах)

52. Акционеры должны своевременно сообщать об изменении места нахождения (места жительства). Общество не несет ответственности, если о таком изменении не было сообщено.

53. Сделка купли-продажи акций оформляется путем заполнения бланка установленной формы с подписями сторон и посредника. Если одной из сторон является банк, имеющий лицензию на торговлю ценными бумагами, то документ о передаче права собственности заверяется двумя подписями. Окончательный расчет по сделке, передача бумаг на предъявителя или выдача новых сертификатов должны быть заверены в течение 10 рабочих дней.

X. Сертификаты акций

54. Сертификат акции - ценная бумага, которая является свидетельством владения поименованного в нем лица определенным числом акций общества.

55. Акционеру бесплатно выделяется один сертификат на все принадлежащие ему акции в случае их полной оплаты. Дополнительные сертификаты выдаются за определенную плату.

56. Сертификат имеет следующие реквизиты: номер, количество акций, номинальная стоимость, наименование эмитента, статус эмитента, категория акции, наименование (имя) владельца, ставка дивиденда (привилегированной акции), подписи двух ответственных лиц общества, печать общества, условия обращения, наименование и местонахождение общества и регистратора бумаг, наименование банка или агента (на обороте).

57. Передача сертификата от одного лица к другому означает совершение сделки и переход права собственности на акции только в случае регистрации операции в установленном порядке.

58. Утерянный сертификат возобновляется за плату.

XI. Заемный капитал общества

59. Общество выпускает облигационные займы на срок не менее одного года.

60. Облигацией является долговое обязательство общества в виде ценной бумаги, предоставляющей право ее владельцу на выплату номинальной суммы в оговоренный срок и ежегодно - оговоренных процентов.

Проценты должны выплачиваться как минимум один раз в год в установленные сроки независимо от прибыли и финансового состояния общества. В противном случае общество может быть объявлено неплатежеспособным.

Владельцу облигации ежегодные проценты не выплачиваются, если это указано в облигации и стоимость ее эмиссии меньше номинальной стоимости.

61. Облигации могут быть именными и на предъявителя. Облигация на предъявителя содержит следующие реквизиты: номер, номинал, процентная ставка, наименование общества-эмитента, общая сумма займа, условия и порядок выплаты процентов.

Именная облигация содержит дополнительный реквизит - наименование (имя) держателя.

62. По именным облигациям общество ведет специальный реестр их владельцев.

63. Эмиссия, регистрация и обращение облигаций регулируются Положением об обращении ценных бумаг и фондовых биржах.

64. Держатели облигаций имеют преимущественное право на распределяемую прибыль и активы общества при ликвидации по сравнению с владельцами акций.

65. Утерянная именная облигация возобновляется за плату.

66. Облигация на предъявителя в случае потери возобновляется в порядке, установленном гражданско-процессуальным законодательством РСФСР для восстановления права по утраченным документам на предъявителя.

XII. Прибыль общества

67. Балансовая и чистая прибыль акционерного общества определяется в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

68. Чистая прибыль общества (после уплаты налогов) остается в распоряжении общества и по решению Совета директоров перераспределяется между акционерами в виде дивиденда или перечисляется в резервы.

XIII. Налогообложение обществ

69. Балансовая прибыль обществ облагается налогом в соответствии с действующим законодательством о налогах с предприятий, объединений и организаций.

XIV. Дивиденд

ГАРАНТ:

См. Положение о порядке выплаты дивидендов по акциям и процентов по облигациям, утвержденное Минэкономики РФ и Минфином РФ 10 января 1992 г.

70. Дивидендом является часть чистой прибыли общества, распределяемая среди акционеров пропорционально числу акций, находящихся в их собственности.

71. Дивиденд может выплачиваться ежеквартально, раз в полгода или раз в год. Промежуточный дивиденд объявляется директорами и имеет фиксированный размер. Окончательный дивиденд объявляется общим годовым собранием по результатам года с учетом выплаты промежуточных дивидендов.

Размер окончательного дивиденда в расчете на одну обыкновенную акцию определяется общим собранием акционеров по предложению директоров общества. Дивиденд не может быть больше рекомендованного директорами, но может быть уменьшен собранием.

72. Фиксированный дивиденд по привилегированным акциям и процент по облигациям устанавливаются при их выпуске.

73. Дивиденд не выплачивается по акциям, которые не были выпущены в обращение или находятся на балансе общества.

74. Дивиденд может выплачиваться акциями (капитализация прибыли), облигациями и товарами, если это предусмотрено уставом общества.

75. Выплату дивидендов производит банк-агент, либо само общество (общий порядок выплаты дивидендов устанавливает Министерство финансов РСФСР).

76. Общество объявляет размер дивиденда без учета налогов.

77. Общество или банк-агент выступают агентами государства по сбору налогов у источников и выплачивают акционерам дивиденды за вычетом соответствующих налогов.

78. Порядок выплаты дивидендов оговаривается при выпуске ценных бумаг и излагается на оборотной стороне акции или сертификата.

79. По невыплаченным и неполученным дивидендам проценты не начисляются.

80. Дивиденд выплачивается чеком, платежным поручением или почтовым переводом.

На дивиденд имеют право акции, приобретенные не позднее чем за 30 дней до официально объявленной даты его выплаты.

XV. Резервы

81. Общество создает необходимые для своей деятельности резервы в размере не менее 10 процентов уставного капитала. Порядок формирования и использования резервов определяется уставом.

82. Отчисления в резервный фонд устанавливаются собранием акционеров.

XVI. Опционы

83. Общество в соответствии со своим уставом или решением акционеров имеет право предоставить работникам право купить определенное число акций на льготных условиях (опцион).

84. Общество в соответствии со своим уставом может выделять определенный процент прибыли после уплаты налогов для распределения среди работников, в том числе в виде денежного вознаграждения или акций.

XVII. Отчетность обществ

85. Финансовый год для общества устанавливается с 1 января по 31 декабря.

86. Годовое собрание должно быть проведено не позднее 3 месяцев после окончания финансового года и утвердить итоги финансового года.

87. В течение двух месяцев после проведения годового собрания публикуется годовой отчет и баланс общества по форме и в порядке, определяемом Министерством финансов РСФСР.

88. Перед представлением отчета годовому собранию он должен быть проверен и подтвержден назначенной общим собранием акционеров аудиторской организацией.

89. Общество и его должностные лица несут ответственность за достоверность информации, содержащейся в отчете.

90. Общество ежеквартально публикует и рассылает акционерам баланс общества, счет прибылей и убытков и другую текущую информацию.

XVIII. Органы управления общества

Собрание акционеров

91. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров, к исключительной компетенции которого относится изменение устава и уставного капитала, избрание директоров, утверждение годовых результатов деятельности, создание и ликвидация дочерних предприятий или филиалов, а также реорганизация и ликвидация общества.

92. Общество раз в год проводит общее годовое собрание акционеров независимо от других собраний. Между общими годовыми собраниями не может пройти свыше 15 месяцев.

93. Все собрания помимо годового являются чрезвычайными.

94. Чрезвычайные собрания созываются Советом директоров общества, ревизионной комиссией или акционерами, имеющими не менее 10 процентов акций, если иное не оговорено в уставе общества.

95. Письменное уведомление о созыве собрания должно быть направлено акционеру не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения заказным письмом по адресу, указанному в книге регистрации акций. По решению собрания уведомление может осуществляться путем опубликования в определенной газете соответствующего объявления.

96. Уведомление о чрезвычайном собрании должно содержать формулировку вопроса, выносимого на обсуждение.

97. Уведомление направляется всем акционерам, уплатившим все взносы по обыкновенным акциям, а также аудитору общества.

98. Годовое собрание акционеров:

утверждает отчет директоров, годовой баланс, счет прибылей и убытков;

избирает директоров и других руководителей общества;

назначает аудитора и устанавливает оплату его услуг.

99. Собрание правомочно в случае присутствия не менее половины акционеров или их законных представителей (по числу акций).

100. Собрание ведет председатель Совета директоров или его заместитель. В случае их отсутствия председательствует один из директоров по выбору членов Совета директоров. Если директора отсутствуют или отказываются председательствовать, то собрание выбирает председателя из числа акционеров.

101. Если в течение получаса не собран кворум, то собрание, созванное по требованию акционеров, распускается. Собрание, созванное директорами, откладывается до срока, устанавливаемого председательствующим (не более чем на 30 дней). Повторное собрание считается полномочным при любом числе собравшихся акционеров.

102. По решению собрания, на котором есть кворум, оно может приостанавливаться на срок до 30 дней. На возобновленном собрании могут решаться только вопросы первоначальной повестки дня.

103. Вопросы на собрании решаются голосованием (одна акция - один голос). Для проведения голосования секретарь Совета директоров общества готовит именные бюллетени для голосования с указанием наименования (имени) акционера, числа акций в его собственности и возможных вариантов голосования. Если акционер не присутствует на собрании, он обязан предоставить доверенность на голосование Совету директоров или своему представителю. Если такая доверенность не предоставлена, то акционер считается не участвующим в голосовании.

104. В случае равенства голосов голос председательствующего является решающим.

105. Изменение устава и решение о реорганизации или о прекращении деятельности общества принимается большинством в три четверти голосов присутствующих на собрании акционеров. По всем другим вопросам достаточно простого большинства голосов присутствующих на собрании акционеров.

106. Акционер или его представитель могут присутствовать на собрании только в случае урегулирования всех расчетов по акциям.

107. Представитель акционера может участвовать в собрании и голосовании только при наличии нотариально удостоверенной доверенности.

Директора общества

108. В промежутках между общими собраниями высшим органом управления обществом является Совет директоров.

109. Число директоров определяется общим собранием акционеров, но должно быть нечетным и не менее трех человек в закрытом обществе, и не менее пяти - в открытом.

В случае, если у общества менее трех учредителей - акционеров в закрытом и менее пяти - в открытом обществе, то число директоров должно равняться числу учредителей-акционеров.

110. Директором может быть только акционер или представитель акционера, имеющего оговоренное в уставе число акций.

111. Директора избираются на два года и могут переизбираться неограниченное число раз.

112. Для избрания на собрании могут предлагаться директора с истекающим сроком полномочий, лица, выдвигаемые директорами или акционерами. О намерении выдвинуть кандидата на пост директора письменно сообщается в Совет директоров общества не позднее чем за неделю до собрания одновременно с подписанным согласием кандидата баллотироваться.

113. Собрание может увеличить число директоров и избрать дополнительных директоров для выполнения определенных функций.

Собрание не может освободить директора до истечения срока его полномочий.

114. В период между собраниями Совет директоров может назначить директора для заполнения образовавшейся вакансии. Перед очередным годовым собранием он слагает с себя полномочия, но может быть переизбран.

115. Членам Совета директоров размер вознаграждения и компенсации в период исполнения обязанностей устанавливается общим собранием акционеров общества.

116. В полномочия Совета директоров входит решение всех вопросов деятельности общества, если они не отнесены к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

117. Директора выбирают председателя Совета директоров и одного или нескольких заместителей на два года. Председатель Совета или его заместитель председательствуют на заседаниях Совета. В случае их отсутствия члены Совета директоров выбирают председательствующего из числа присутствующих директоров.

118. Заседание Совета директоров собирается председателем Совета или любыми двумя директорами.

119. Директора общества принимают решения и организуют работу по своему усмотрению. Если не оговорено иное, кворумом является присутствие двух третей членов Совета директоров. В случае равенства голосов решающим является голос председательствующего.

120. Решение, подписанное всеми директорами, находящимися в данный момент на территории СССР, имеет такую же силу, что и решение Совета директоров, если иное не предусмотрено уставом общества.

121. Совет директоров проводит заседания по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц.

122. Директора назначают секретаря Совета, который обеспечивает ведение протоколов общих собраний акционеров и заседаний Совета директоров.

123. Совет директоров может при необходимости создавать комитеты из своего числа и других сотрудников общества для решения конкретных вопросов.

Правление общества

124. Из числа директоров собрание назначает генерального (исполнительного) директора (президента) общества.

125. По представлению генерального (исполнительного) директора (президента) общества Совет директоров утверждает состав Правления общества, состоящий из исполнительных директоров общества и управляющих-руководителей основных подразделений общества. Правление является исполнительным органом общества. Генеральный директор председательствует на заседаниях Правления.

126. В период между собраниями акционеров и заседаниями Совета директоров Правление руководит всей деятельностью общества в пределах компетенции, определенной Уставом.

127. Заседания Правления проводятся по мере необходимости.

128. Генеральный директор вправе без доверенности осуществлять действия от имени общества. Другие члены Правления действуют в пределах компетенции, определенной уставом или решением общего собрания акционеров.

129. Генеральный директор организует ведение протоколов заседаний Правления. Книга протоколов должна быть в любое время предоставлена акционерам.

XIX. Ревизионная комиссия

130. Общее собрание в соответствии с уставом избирает из числа акционеров ревизионную комиссию для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества. Члены ревизионной комиссии не могут быть исполнительными директорами.

131. Проверки осуществляются ревизионной комиссией по поручению общего собрания, по собственной инициативе или по требованию акционеров, владеющих в совокупности свыше 10 процентами акций.

132. Члены ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц общества предоставления всех необходимых документов и личных объяснений.

133. Ревизионная комиссия представляет результаты проверок общему собранию акционеров.

134. При отсутствии аудиторов ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам, без которого собрание акционеров не может его утвердить.

135. Члены ревизионной комиссии обязаны потребовать созыва чрезвычайного собрания акционеров, если возникла серьезная угроза интересам общества.

XX. Прекращение и реорганизация общества

136. Общество прекращается (ликвидируется):

по решению общего собрания акционеров;

по истечении срока, на который оно было создано;

по решению суда, в случае неплатежеспособности или нарушения обществом действующего законодательства.

137. Добровольная ликвидация общества производится назначенной им ликвидационной комиссией, принудительная - комиссией, назначенной судом.

138. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия оценивает активы, выявляет кредиторов и рассчитывается с ними, а также с акционерами, составляет ликвидационный баланс и представляет его собранию акционеров и Министерству финансов РСФСР.

139. Имеющиеся у общества средства, в том числе от распродажи имущества, после расчетов по оплате труда, выполнения обязательств перед кредиторами и бюджетом распределяются между акционерами.

140. Ликвидация считается завершенной, а общество прекратившим существование с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр.

141. Споры обществ с юридическими и физическими лицами, в том числе иностранными, рассматриваются в соответствии с действующим законодательством, государственным арбитражем, судом или другими органами.

142. Реорганизация общества происходит путем слияния, разделения, выделения, поглощения и преобразования.

Решение о реорганизации принимается общим собранием или судом в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

143. При реорганизации общества вносятся необходимые изменения в устав и государственный реестр, а при ликвидации - соответствующая запись в реестр.

144. Реорганизация общества влечет за собой переход прав и обязанностей, принадлежащих обществу, к его правопреемникам.

145. Слияние осуществляется путем объединения контрольных пакетов акций с последующей конверсией акций либо путем изъятия акций одного общества с эквивалентной заменой акциями другого общества и консолидацией балансов.

146. Разделение осуществляется путем создания на основе одного общества новых самостоятельных обществ с разделением балансов и капитала, выпуском новых акций. Допускается выделение из существующего общества подразделений и образование нового общества со своим балансом и капиталом. Первое общество продолжает существование с соответствующими изменениями в активах и пассивах.

147. Приобретение одним юридическим или физическим лицом на рынке свыше 15 процентов акций общества требует согласия Министерства финансов РСФСР. Данное положение не распространяется на учредителей общества.

Приобретение одним юридическим или физическим лицом более 50 процентов акций общества требует согласия Министерства финансов РСФСР и Государственного комитета РСФСР по антимонопольной политике и поддержке новых экономических структур.

148. Поглощение осуществляется путем покупки 100 процентов акций общества. При этом общество может утрачивать самостоятельность, его баланс консолидируется с балансом общества-покупателя и изменяется схема управления, либо приобретенное общество может сохранять права юридического лица.

XXI. Дочерние общества, филиалы и представительства

149. Общества могут иметь дочерние общества, представительства, филиалы на территории СССР и за границей.

150. Дочерним обществом является общество, в котором приобретено 50 процентов акций плюс одна.

151. Дочернее акционерное общество действует как самостоятельная коммерческая организация и его отношения с главным акционером строятся на основе Положения, если иное не определено уставом.

152. Создание филиалов и представительств на территории СССР и за его границей осуществляется в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

153. Филиалы и представительства имеют собственные балансы, которые входят в баланс общества.

154. Филиалы и представительства отвечают по обязательствам общества, а общество - по их обязательствам.

XXII. Аудит

155. Общество может заключить договор со специализированной организацией для проведения проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности (внешний аудит). Аудитор ставит свою подпись на годовом отчете в подтверждение его соответствия имеющейся информации о реальном положении дел.

156. Внутренний аудит общества осуществляется ревизионной комиссией.