Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 июля 2023 г. N Ф01-3739/23 по делу N А11-13186/2021

Нижний Новгород

12 июля 2023 г.

Дело N А11-13186/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10.07.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 12.07.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Бердникова О.Е., Соколовой Л.В.,

при участии представителей

от истца: Сизикова А.С. (доверенность от 09.01.2023),

от ответчика: Денисова М.В. (доверенность от 16.02.2023),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Егоровой Елены Константиновны

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 22.12.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023

по делу N А11-13186/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Гиннес Рейл"

(ИНН: 7719858601, ОГРН: 1137746953244)

к индивидуальному предпринимателю Егоровой Елене Константиновне

(ИНН: 333411287747, ОГРНИП: 320332800028454,)

о признании сделки недействительной и взыскании 4 661 413 рублей 15 копеек,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Редина Татьяна Владимировна,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Железнодорожные активы" (далее - ООО "Железнодорожные активы"; в настоящее время общество с ограниченной ответственностью "Гиннес Рейл", далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к индивидуальному предпринимателю Егоровой Елене Константиновне (далее - ИП Егорова Е.К.) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 4 635 000 рублей за оказание юридической помощи по договору от 31.07.2020 N ЖДА/31/07/20/26-3, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.08.2021 по 17.09.2021 в сумме 26 413 рублей 15 копеек, процентов по день фактической оплаты долга, а также о признании договора оказания услуг от 31.07.2020 N ЖДА/31/07/20/26-3 мнимой сделкой (с учетом уточнения иска в порядке, предусмотренном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Редина Татьяна Владимировна (далее - Редина Т.В.).

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 22.12.2022 иск удовлетворен.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Егорова Е.К. не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы читает, что суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. Егорова Е.К. указывает, что действительная воля обеих сторон была направлена на оказание и получение услуг, предусмотренных договором и актами, поэтому квалификация данного договора как мнимой сделки является необоснованной; несогласие с объемом и качеством оказанных услуг не может свидетельствовать о мнимости договора.

Подробно доводы Егоровой Е.К. изложены в кассационной жалобе и поддержаны ее представителем в судебном заседании.

Общество в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами Егоровой Е.К., посчитав обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Редина Т.В. отзыв на кассационную жалобу не представила; извещенная надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в суд не направила. Кассационная жалоба рассмотрена без ее участия.

Законность принятых Арбитражным судом Владимирской области и Первым арбитражным апелляционным судом решения и постановления проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, ООО "Железнодорожные активы" (заказчик) в лице генерального директора Рединой Т.В. и ИП Егорова Е.К. (исполнитель) подписали договор возмездного оказания услуг от 31.07.2020 N ЖДА/31/07/20/26-3, согласно пункту 1.1 которого исполнитель обязан по заявкам заказчика оказать юридические услуги по коммерческой деятельности общества, а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные исполнителем услуги в порядке, предусмотренном договором.

В пунктах 1.2 и 1.3 договора указано, что заказчик направляет исполнителю в письменной форме заявку (приложение N 1). Исполнитель оказывает услуги в письменной и устной форме, консультация в письменной форме осуществляется в виде отчета исполнителя.

Письменная консультация передается заказчику любым из следующих способов: путем вручения документов посредством почтовой или курьерской службы и иных способов доставки корреспонденции; по электронной почте (пункт 1.4 договора).

В силу пункта 2.1 договора цена вознаграждения по договору определена сторонами в размере 15 000 рублей в час, без НДС, на расчетный счет исполнителя. Заказчик может вносить предварительную оплату услуг по договору.

Расчеты по договору осуществляются в безналичном порядке платежными поручениями в течение 5 рабочих дней после подписания сторонами акта об оказании услуг (пункт 2.2 договора).

Заказчик обязан обеспечить своевременное предоставление исполнителю всей информации и первичной документации, необходимой для оказания услуги; обеспечить условия оказания услуг путем выдачи соответствующих документов (подпункты 2.2.2, 2.2.3 пункта 2.1 договора).

В соответствии с подпунктом 2.2.7 пункта 2.1 договора исполнитель обязан по завершению оказания всего комплекса юридических услуг по договору, а также в случае окончания срока действия договора до завершения всего комплекса юридических услуг предоставить заказчику письменный или устный отчет о проделанной работе.

Факт оказания услуг и принятия их заказчиком подтверждается актом об оказании услуг, составленным по форме, согласованной сторонами в приложении N 2 к договору (подпункт 2.3.1 пункта 2.3 договора).

Согласно подпункту 2.3.2 пункта 2.3 договора услуги считаются оказанными с момента подписания сторонами акта об оказании услуг.

Договор вступает в силу со дня заключения и действует по 17.07.2021 включительно (пункт 4.1 договора).

ООО "Железнодорожные активы" подавало заявки на оказание услуг от 31.07.2020 N 1, от 01.09.2020 N 2, от 01.10.2020 N 3, от 01.11.2020 N 4, в которых указано, что одновременно представляются документы и материалы, необходимые для оказания услуг.

Согласно актам к договору возмездного оказания услуг от 02.09.2020, от 05.10.2020, от 02.11.2020, от 02.12.2020, ИП Егорова Е.К. за период с 31.07.2020 по 30.11.2022 оказала ООО "Железнодорожные активы" услуги, идентичные услугам, указанным в заявках истца, на общую сумму 4 635 000 рублей.

На основании соглашения от 30.11.2020 договор возмездного оказания услуг от 31.07.2020 N ЖДА/31/07/20/26-3 расторгнут с 02.12.2020.

ООО "Железнодорожные активы" перечислило ИП Егоровой Е.К. денежные средства в сумме 4 635 000 рублей за оказание юридической помощи по договору от 31.07.2020 N ЖДА/31/07/20/26-3 (платежные поручения от 04.09.2020 N 3240, от 07.09.2020 N 3258, от 06.10.2020 N 3512, от 03.11.2020 N 3775, от 02.12.2020 N 3949, от 08.12.2020 N 3967).

ООО "Железнодорожные активы" в претензии от 09.09.2021 N 514/ЖДА-2021 обратилось к ИП Егоровой Е.К. с требованием о возврате указанных денежных средств, поскольку документы, подтверждающие оказание услуг или выполнение работ отсутствуют.

ИП Егоровой Е.К. оставила претензию без удовлетворения, поэтому ООО "Железнодорожные активы" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 166 (пункт 1), 167 (пункт 1), 170 (пункт 1), 395 (пункты 1 и 3), 779 (пункт 1), 1102, 1103 (пункт 1), 1007 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьей 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пунктами 1 и 3 постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", Арбитражный суд Владимирской области пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания спорного договора мнимой сделкой и удовлетворил иск Общества.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции и оставил решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 ГК РФ).

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В пункте 1 статьи 170 ГК РФ определено, что мнимая сделка - это сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Мнимая сделка ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке (пункт 1 статьи 1103 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

На основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что в материалах дела не имеется доказательств передачи Егоровой Е.К. необходимых для оказания услуг документов и материалов; в нарушение пунктов 1.3, 1.4, 2.2.7 договора не представлены отчеты о проделанной работе и их направление Обществу; в заявках и в актах выполненных работ содержатся сведения об оказании услуг, выполнении работ без ссылки на конкретные реквизиты, касающиеся именно ООО "Железнодорожные активы" (нет указания фамилий работников, конкретных данных автомобилей, вагонов и т.д.). Из представленных в материалы дела договоров, соглашений, инструкций, платежных поручений, требований, писем, претензий не усматривается, что указанные документы были подготовлены именно Егоровой Е. К. в рамках договора оказания услуг.

Суды также установили, что не представлены документы, подтверждающие оказание таких услуг как подготовка доверенностей и заявлений на получение выписки из ЕГРЮЛ, учет претензий, принятие мер по разрешению разногласий по проектам договоров, контроль соблюдения корпоративных прав учредителей, анализ управленческих и корпоративных компетенций руководящего состава организации, подготовка ответов на поступившие претензии и принятие проектов решений об удовлетворении или отказе в удовлетворении поступивших претензий, экспертная оценка проектов юридических документов на соответствие законодательству, представляемых Обществу контрагентами, консультация отделов Общества по правовым вопросам, оказание правовой помощи в составлении проектов юридических документов, связанных с арендой подвижного состава, организация работ по учету и ведению баз нормативных правовых актов, составление внутреннего реестра доверенностей (за период с 01.01.2020 по 31.12.2020, подготовка списка доверенностей, необходимых для обновления (с 01.11.2020 по 31.12.2020), участие в работе по составлению правовых заключений по ряду вопросов, которые возникают в ходе хозяйственной деятельности Общества.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций установили, что Общество обратилось в арбитражный суд с иском об истребовании у бывшего генерального директора Общества Рединой Т.В. документов по финансово-хозяйственной деятельности. Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.02.2022 по делу N А40-13417/2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.07.2022, требования удовлетворены частично. Суды установили, что Редина Т.В. была освобождена от должности генерального директора Общества; новым генеральным директором назначен Давыдов P.M.; Редина Т.В. не передавала Давыдову P.M. документы о деятельности Общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и установив, что представленные акты выполненных работ носят формальный характер и не могут служить достаточным доказательством оказания услуг в отсутствие сведений о реальном исполнении договора, суды пришли к обоснованному выводу о том, что договор возмездного оказания услуг от 31.07.2020 N ЖДА/31/07/20/26-3 является мнимой сделкой, заключенной без намерения создать соответствующие правовые последствия.

С учетом изложенного суды правомерно удовлетворили иск Общества и взыскали с Егоровой Е.К. 4 635 000 рублей неосновательного обогащения, а также проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 26 413 рублей 15 копеек (с учетом постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами").

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2023 по делу N А11-13186/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Егоровой Елены Константиновны - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на Егорову Елену Константиновну.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.В. Шутикова

Судьи

О.Е. Бердников Л.В. Соколова