Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 14 июля 2023 г. N Ф01-3851/23 по делу N А29-10271/2022

Нижний Новгород

14 июля 2023 г.

Дело N А29-10271/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13.07.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.07.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Забурдаевой И.Л.,

судей Башевой Н.Ю., Домрачевой Н.Н.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Мария-С"

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 25.01.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023

по делу N А29-10271/2022,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Мария-С"

(ИНН: 7842531968, ОГРН: 1147847412041)

к обществу с ограниченной ответственностью "Барс"

(ИНН: 1101009700, ОГРН: 1151101001259)

о взыскании штрафа,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -общество с ограниченной ответственностью "Сервис", Синицын Сергей Вячеславович, Питра Владимир Владимирович, Питра Наталья Петровна,

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Мария-С" (далее - ООО "Мария-С") обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Барс" (далее - ООО "Барс") о взыскании 1 264 140 рублей штрафа по договору уступки права требования (цессии) от 01.12.2020.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Сервис" (далее - ООО "Сервис"), Синицын Сергей Вячеславович, Питра Владимир Владимирович, Питра Наталья Петровна.

Арбитражный суд Республики Коми решением от 25.01.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Мария-С" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права, нарушили нормы процессуального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По мнению подателя жалобы, отказывая в удовлетворении иска, суды не дали правовой оценки тому факту, что договор цессии заключен с ООО "Барс", как с контролирующим ООО "Сервис" лицом. ООО "Мария-С" указывает, что обязательство по оплате договора цессии ответчиком не исполнено в соответствии с условиями договора, в связи, с чем у ООО "Мария-С" возникло право требовать предусмотренную договором неустойку в виде штрафа.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не поступили.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Мария-С" (цедент) и ООО "Барс" (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 01.12.2020, согласно которому цедент уступает цессионарию право требования денежных средств с ООО "Сервис" (должник) в размере 4 213 800 рублей основного долга по договору аренды техники с экипажем от 14.01.2019 N 01-1/19, 1 275 237 рублей пени, 174 690 рублей штрафа, 51 318 рублей 64 копеек расходов по уплате государственной пошлины. Право требования цедента возникло на основании решения Арбитражного суда Республики Коми от 05.12.2019 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 16.06.2020 по делу N А29-12349/2019.

Право цедента переходит к цессионарию в объеме и на условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 1.3 договора за передаваемое по договору право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 3 500 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1.4 договора цессионарий производит выплату денежных средств в размере, предусмотренном пунктом 1.3 настоящего договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента в следующем порядке и условиях: 2 500 000 рублей уплачиваются в течение двух рабочих дней после подписания настоящего договора с учетом их поступления на расчетный счет цедента не позднее 24 часов 00 минут 07.12.2020 (пункт 1.4.1 договора цессии).

Согласно пункту 1.4.2 договора цессионарий производит выплату оставшейся части вознаграждения в размере 1 000 000 рублей по графику платежей: первый платеж в размере 111 112 рублей с 25.12.2020 до 24 часов 00 минут 30.12.2020, второй платеж в размере 111 112 рублей с 25.01.2021 до 24 часов 00 минут 30.01.2021, третий платеж в размере 111 112 рублей с 25.02.2021 до 24 часов 00 минут 28.02.2021, четвертый платеж в размере 111 112 рублей с 25.03.2021 до 24 часов 00 минут 30.03.2021, пятый платеж в размере 111 112 рублей с 25.04.2021 до 24 часов 00 минут 30.04.2021, шестой платеж в размере 111 112 рублей с 25.05.2021 до 24 часов 00 минут 30.05.2021, седьмой платеж в размере 111 112 рублей с 25.06.2021 до 24 часов 00 минут 30.06.2021, восьмой платеж в размере 111 112 рублей с 25.07.2021 до 24 часов 00 минут 30.07.2021, девятый платеж в размере 111 104 рублей с 25.08.2021 до 24 часов 00 минут 30.08.2021.

На основании пункта 1.5 договора в случае не поступления денежных средств на расчетный счет цедента в срок в размере, оговоренном в пункте 1.3 договора, в сроки и размерах, оговоренных в пункте 1.4.1 договора, по графику платежей и размерах, оговоренных в пункте 1.4.2 договора, все поступившие денежные средства остаются в собственности цедента, как денежные средства, поступившие от цессионария в виде задатка исполнения обязательств по настоящему договору, и возврату от цедента в адрес цессионария не подлежат.

В силу пункта 1.5.1 договора в случае нарушения договора в части своевременной оплаты (в размере и сроки, оговоренные в пунктах 1.3, 1.4, 1.4.1, 1.4.2) договор считается неисполненным по вине цессионария и автоматически считается расторгнутым, без права требования возврата перечисленных денежных средств в виде задатка.

Цессионарий теряет право судебного требования всех денежных средств, перечисленных им цеденту в виде задатка (пункт 1.5.3 договора цессии).

Право требования переходит к цессионарию в момент поступления денежных средств в полном объеме, предусмотренном пунктом 1.3 договора, в сроки и размерах, предусмотренных в пункте 1.4 договора, на расчетный счет цедента (пункт 1.6 договора от 01.12.2020).

В соответствии с пунктом 3.3 договора от 01.12.2020 в случае невыполнения цессионарием обязательств, указанных в пункте 1.4 договора, цессионарий уплачивает цеденту неустойку, а также штраф в размере 30 процентов от суммы основного долга, составляющей 4 213 800 рублей, то есть в размере 1 264 140 рублей.

Пунктом 6.2 договора определено, что договор вступает в силу с даты его подписания сторонами и действует до полного выполнения сторонами своих обязательств, а в случае невыполнения условий по оплате цессионарием цеденту денежных средств на расчетный счет цедента в срок, оговоренный в пункте 1.4 договора, договор считается неисполненным по вине цессионария без права требования возврата перечисленных денежных средств в виде задатка.

Как указал истец, применительно к части вносимых по договору от 01.12.2020 платежей (четвертый, шестой, восьмой, девятый платежи) ООО "Барс" нарушены сроки (график) платежей, установленные пунктом 1.4.2 договора.

ООО "Мария-С" направило в адрес ООО "Барс" письмо от 12.10.2021 N 71, полученное последним 22.10.2021, в котором указало на расторжение договора цессии без права требования возврата денежных средств.

На основании исполнительного листа от 07.07.2020 серии ФС N 036933701, выданного Арбитражным судом Республики Коми по делу N А29-12349/2019, в отношении ООО "Сервис" службой судебных приставов 20.12.2021 возбуждено исполнительное производство N 102151/21/11022-ИП, взыскатель - ООО "МарияС".

ООО "Барс" 17.02.2022 обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу N А29-12349/2019 и замене взыскателя ООО "Мария-С" на правопреемника ООО "Барс" в связи с уступкой права требования по договору уступки права требования (цессии) от 01.12.2020.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 26.04.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 по делу N А29-12349/2019, в удовлетворении заявления ООО "Барс" о замене взыскателя отказано. Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из нарушения ООО "Барс" графика (сроков) оплаты платежей по договору цессии, что в силу пункта 1.5.1 договора от 01.12.2020 является основанием для расторжения указанного договора, в связи с чем права требования ООО "Мария-С" к ООО "Сервис" в рамках исполнения решения арбитражного суда от 05.12.2019 по делу N А29-12349/2019 не могут считаться переданными от ООО "Мария-С" к ООО "Барс".

Ссылаясь на осуществление платежей по договору от 01.12.2020 (четвертый, шестой, восьмой, девятый платежи) с нарушением графика, определенного пунктом 1.4.2 данного договора, истец направил ответчику претензию от 04.07.2022 N 07 с требованием оплатить штраф в сумме 1 264 140 рублей на основании пункта 3.3 договора цессии.

Неоплата ООО "Барс" суммы штрафа послужила основанием для обращения ООО "Мария-С" в арбитражный суд с иском.

Руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49) суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

Согласно пункту 1 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в ГК РФ (пункт 2 статьи 307 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

На основании статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка (пункт 1).

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2).

По своей правовой природе переход прав требования по возмездной сделке является продажей имущественных прав.

В силу пункта 4 статьи 454 ГК РФ общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

По смыслу указанных норм, новый кредитор (покупатель) обязан уплатить за полученное от первоначального кредитора (продавца) имущественное право определенную денежную сумму (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 ГК РФ).

Согласно пункту 43 Постановления N 49 условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. При этом штраф представляет собой однократно взыскиваемую сумму, которая может быть выражена либо в процентном отношении пропорционально заранее определенной величине, либо выражаться в виде твердо обозначенной сумме.

По смыслу положений статей 329 и 330 ГК РФ неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором, и не может являться способом обогащения кредитора за счет должника (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 N 5467/14)

Суды установили, что требование о взыскании штрафа истец основывает на несоблюдении ответчиком сроков осуществления платежей по договору от 01.12.2020 (четвертый, шестой, восьмой, девятый платежи), определенных пунктом 1.4.2 договора.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи, осуществив толкование условий договора от 01.12.2020 в их системной связи в соответствии с требованиями статьи 431 ГК РФ суды, пришли к правомерному выводу о том, что в рассматриваемом случае в соответствии с согласованными сторонами положениями договора правовым последствием невыполнения условий по оплате цессионарием цеденту денежных средств в установленный срок является расторжение договора с оставлением задатка у получившей его стороны, что представляет собой меру ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств стороной, давшей задаток (пункт 2 статьи 381 ГК РФ, пункты 1.5, 1.5.1, 6.2 договора цессии), что и было реализовано истцом. Тогда как невыполнение обязательств по внесению денежных средств в счет оплаты цены уступаемого права, что имеет место при отсутствии факта исполнения обязательств и что в данном случае истцом не доказано, в соответствии с договором цессии влечет применение меры ответственности в виде наложения штрафа.

Довод истца со ссылкой на постановление суда апелляционной инстанции от 28.06.2022 N А29-12349/2019 о невнесении ответчиком денежных средств за уступку в полном объеме и, как следствие, наличии оснований для взыскания штрафа в порядке пункта 3.3 договора цессии, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку не основан на содержании данного судебного акта, из судебного акта следует, что в подтверждение факта оплаты ответчиком уступаемого права требования представлены платежные документы, подтверждающие внесение денежных средств в адрес ООО "Мария-С" в общей сумме 3 500 000 рублей, что соответствует условиям договора о размере платежей. Само по себе осуществление истцом по своей инициативе возврата ответчику девятого платежа 29.03.2022 (когда ответчик подал заявление о процессуальном правопреемстве) является самостоятельной последующей реализацией его права и не опровергает внесение ему денежных средств в установленном договором размере. Вопреки утверждению истца об обратном, в судебных актах по делу N А29-12349/2019 не содержится выводов о неполном внесении денежных средств в счет цены уступки права.

Кроме того, как верно отметили суды требование о взыскании штрафа истец основывал только на несоблюдении ответчиком сроков осуществления платежей по договору от 01.12.2020.

Доказательства возникновения негативных последствий у цедента в период договорных правоотношений в связи с действиями ответчика, на которых истец основывает свои требования, ООО "Мария-С" не представлены.

В силу согласованных сторонами договора цессии положений в распоряжение истца от ответчика поступили денежные средства в счет оплаты цены договора с утратой ООО "Барс" права требования их возврата, ООО "Мария-С" сохранило за собой права требования взыскания задолженности в общей сумме 5 715 045 рублей 64 копейки с ООО "Сервис", истцом инициировано возбуждение производства по делу о банкротстве должника (определением Арбитражного суда Республики Коми от 20.12.2022 по делу N А29-12767/2022 заявление ООО "Мария-С" о признании должника банкротом признано обоснованным, в отношении ООО "Сервис" введена процедура наблюдения, признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования ООО "Мария-С" в сумме 5 715 045 рублей 64 копейки, из них 4 213 800 рублей долга, 1 275 237 рублей пени, 174 690 рублей штрафа, 51 318 рублей 64 копейки расходов по уплате государственной пошлины).

Довод о том, что в результате действий по заключению договора от 01.12.2020 ООО "Мария-С" понесло финансовые потери в размере разницы между суммой денежных средств, взысканных в рамках дела N А29-12349/2019, и ценой уступки права, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку, граждане и юридические лица свободны в заключении договора и формулировании его условий (пункт 1 статьи 421 ГК РФ), каждый участник гражданского оборота вправе самостоятельно решать, вступать или не вступать в договорные отношения; соответствующее утверждение не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора. В этой связи ссылки истца на положения статей 15, 393 ГК РФ обоснованно не приняты судом апелляционной инстанции, поскольку привлечение к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков является самостоятельным видом ответственности, отличным от взыскания штрафных санкций по договору, и к предмету данного спора не относится.

На основании изложенного суды правомерно отказали ООО "Мария-С" в удовлетворении иска.

Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, им не противоречат и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую оценку. Данные доводы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 25.01.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.03.2023 по делу N А29-10271/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мария-С" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.Л. Забурдаева

Судьи

Н.Ю. Башева Н.Н. Домрачева