Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 июля 2023 г. N Ф01-3126/23 по делу N А39-8441/2019

Нижний Новгород

18 июля 2023 г.

Дело N А39-8441/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 11.07.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 18.07.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Белозеровой Ю.Б., Ионычевой С.В.

при участии представителей:

от Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Мордовия:

Кильдюшкиной С.А. по доверенности от 22.05.2023 N 24,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью

"Глобал Поволжье" Волчкова Александра Николаевича:

Лимонова В.В. по доверенности от 21.06.2023,

от общества с ограниченной ответственностью "Кубань":

Пасенко С.В. по доверенности от 22.02.2023 N 5

и Перельмана К.В. по доверенности от 29.09.2022

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Мордовия

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.12.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023

по делу N А39-8441/2019

по заявлению Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Мордовия

о признании недействительными торгов по продаже имущества

общества с ограниченной ответственностью "Глобал Поволжье"

(ИНН: 1314002025, ОГРН: 1141314000080),

договора купли-продажи, заключенного по результатам торгов,

и о применении последствий недействительности сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

закрытое акционерное общество "Мордовский бекон"

и общество с ограниченной ответственностью "Кубань",

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Глобал Поволжье" (далее - ООО "Глобал Поволжье", Общество; должник) в Арбитражный суд Республики Мордовия обратился конкурсный кредитор - Министерство сельского хозяйства и продовольствия Республики Мордовия (далее - Министерство) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными открытых торгов в форме публичного предложения от 26.10.2021 по продаже имущества должника (лот N 2), договора купли-продажи от 10.11.2021 N 1, заключенного с победителем торгов - обществом с ограниченной ответственностью "Кубань" (далее - ООО "Кубань"), и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата реализованного имущества в конкурсную массу должника.

Суд первой инстанции определением от 26.12.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023, отказал в удовлетворении заявления в связи с недоказанностью наличия обстоятельств, необходимых для признания торгов и их результатов недействительными по заявленным основаниям.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Министерство обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 26.12.2022 и постановление от 27.03.2023 и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на необоснованную продажу в составе одного лота разнородного, не связанного между собой технологически, функционально или иным образом имущества должника, включающего имущество, обремененное залогом, а также земельные участки сельскохозяйственного назначения, расположенные в разных районах Республики Мордовия, жилые помещения, квартиры, объекты незавершенного строительства, специализированную технику.

Как полагает заявитель жалобы, искусственное объединение разнородного имущества в единый лот N 2 создает для участников торгов дополнительный барьер, ведет к безосновательному сужению круга потенциальных покупателей, ограничению конкуренции и, как следствие, нарушению прав и законных интересов кредиторов.

С учетом признания первых и повторных торгов несостоявшимися ввиду отсутствия заявок, реализация имущества одним лотом негативно повлияла на возможность получения максимальной цены от его продажи; объединение в один лот различных объектов препятствует их покупке участниками специализированных рынков, следовательно, имеет место необоснованное ограничение числа потенциальных участников торгов.

По мнению заявителя, суды неверно распределили бремя доказывания, так как обязанность доказывания эффективности выбранного способа продажи имущества лежит на лицах, выступающих за сохранение юридической силы торгов.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Конкурсный управляющий Общества Волчков Александр Николаевич, ООО "Кубань" и конкурсный кредитор - публичное акционерное общество "Сбербанк" в отзывах на кассационную жалобу, а также представители конкурсного управляющего и ООО "Кубань" в ходе судебного заседания отклонили доводы заявителя жалобы, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.12.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзывах на нее, и заслушав представителей конкурсного управляющего должника, Министерства и ООО "Кубань", суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 14.04.2020 признал ООО "Глобал Поволжье" несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство; определением от 13.10.2020 применил к Обществу правила о банкротстве сельскохозяйственных организаций.

В ходе процедуры конкурсного производства собранием кредиторов и залоговым кредитором - публичным акционерным обществом "Сбербанк" 29.03.2021 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (далее - Положение о продаже имущества), в соответствии с которым продажа имущества и имущественных прав осуществляется с учетом требований статей 177 - 179 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) путем проведения открытых торгов в форме аукциона в составе предприятия, включающего все виды имущества, предназначенного для осуществления предпринимательской деятельности (лот N 1).

Первые и повторные торги по продаже имущества в форме аукциона с открытым представлением предложений о цене признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие.

Собранием кредиторов и ПАО "Сбербанк" 28.06.2021 утверждены дополнения N 1 к Положению о продаже имущества, которыми определен состав лотов на втором этапе торгов, а именно: лот N 2 - производственно-технологический комплекс, лот N 3 - права требования (дебиторская задолженность) и имущественные права; установлено проведение торгов посредством аукциона с открытой формой представления предложений о цене; начальная цена продажи лота N 2 определена в размере 735 029 800 рублей.

Первые и повторные торги по продаже производственно-технологического комплекса (лота N 2) признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок на участие.

Конкурсный управляющий опубликовал 24.09.2021 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве сообщение о продаже лота N 2 посредством публичного предложения с открытой формой подачи предложений о цене с установлением начальной продажной цены в размере 661 526 820 рублей. К участию в открытых торгах, проведенных 26.10.2021, допущены ЗАО "Мордовский бекон" и ООО "Кубань".

По результатам торгов ООО "Глобал Поволжье" в лице конкурсного управляющего (продавец) и ООО "Кубань" (покупатель), признанное победителем торгов, 10.11.2021 заключили договор купли-продажи N 1, по условиям которого продавец обязался передать, а покупатель - принять в собственность и оплатить производственно-технологический комплекс сельскохозяйственной организации, включающий имущество, обремененное залогом, в том числе специализированную технику, оборудование, земельные участки, иные объекты (улучшения), жилые помещения, нежилые здания и помещения, иные объекты недвижимого имущества и движимое имущество, товарно-материальные ценности, права аренды.

Посчитав торги по продаже имущества единым лотом проведенными с существенными нарушениями требований действующего законодательства, Министерство обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании торгов, договора купли-продажи, заключенного по их результатам, недействительными и о применении последствий недействительности сделки.

Особенности банкротства сельскохозяйственных организаций, к которым относится ООО "Глобал Поволжье", предусмотрены параграфом 3 главы IX Закона о банкротстве.

В пунктах 1 и 2 статьи 179 Закона о банкротстве установлены специальные правила продажи имущества и имущественных прав должника - сельскохозяйственной организации, определяющие этапы их реализации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 Закона о банкротстве при продаже имущества должника - сельскохозяйственной организации арбитражный управляющий должен выставить на продажу предприятие должника - сельскохозяйственной организации путем проведения торгов (абзац первый).

В случае, если предприятие должника - сельскохозяйственной организации не было продано на торгах, арбитражный управляющий должен выставить на торги единым лотом имущество должника - сельскохозяйственной организации, которое используется в целях производства сельскохозяйственной продукции, ее хранения, переработки, реализации (абзац второй).

Продажа предприятия должника - сельскохозяйственной организации и выставленного на торги единым лотом производственно-технологического комплекса должника - сельскохозяйственной организации осуществляется в порядке, установленном пунктами 4 - 19 статьи 110 Закона о банкротства (абзац третий).

По правилам статей 110 и 139 Закона о банкротстве процедура реализации имущества должника, признанного банкротом, включает в себя последовательное проведение первых, повторных торгов, а также торгов путем публичного предложения.

Согласно статье 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом (пункт 1).

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 названного Кодекса (пункт 2).

При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов (пункт 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства").

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца (пункт 12 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Аналогичная позиция содержится и в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2009 N 739-О-О.

С учетом приведенных правовых норм и разъяснений, проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что торги по продаже имущества Общества, состоявшиеся 26.10.2021, проведены в соответствии с требованиями действующего законодательства и не привели к ущемлению прав и законных интересов заявителя.

Как установили суды обеих инстанций, торги по продаже имущества должника проведены конкурсным управляющим в соответствии с требованиями статьи 179 Закона о банкротстве, условиями Положения о продаже и дополнения N 1 к нему, утвержденными собранием кредиторов и залоговым кредитором 29.03.2021 и 28.06.2021; реализуемое имущество представляло собой производственно-технологический комплекс сельскохозяйственной организации, используемое с целью изготовления, хранения, переработки и реализации сельскохозяйственной продукции.

При этом целью применения правил о банкротстве сельскохозяйственных организаций является, в том числе обеспечение сохранения функционального назначения имущества должника для производства и (или) переработки сельскохозяйственной продукции.

С учетом изложенного суды заключили, что разделение такого имущества Общества на отдельные лоты фактически лишит потенциальных покупателей возможности приобрести его в качестве готового производственного комплекса с сохранением предприятия и рабочих мест в целях осуществления ими производственно-хозяйственной деятельности.

Судебные инстанции приняли во внимание, что порядок продажи имущества должника, составлявшего производственно-технологический комплекс сельскохозяйственной организации, единым лотом утвержден собранием кредиторов, которые посчитали целесообразным сохранение имущества Общества, связанного с сельскохозяйственной деятельностью, и возможным получение от его продажи максимальной выручки; в собрании кредиторов принимал участие представитель Министерства, проголосовавший за утверждение дополнения N 1 к Положению о продаже имущества; имущество реализовано по цене 535 111 111 рублей, денежные средства от его продажи в полном объеме поступили в конкурсную массу. Суды обоснованно посчитали, что проведение новых торгов при таких условиях приведет лишь к затягиванию процедуры конкурсного производства и увеличению текущих расходов.

Основанием для признания торгов недействительными являются такие нарушения, которые повлияли на их результат. В то же время судебные инстанции не усмотрели, что продажа имущества единым лотом оказала или могла оказать какое-либо негативное влияние на результат торгов.

Доводы Министерства о снижении в результате реализации имущества единым лотом интереса потенциальных покупателей и о неполучении максимальной выручки носят предположительный характер.

При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о несоблюдении предусмотренного законом порядка проведения торгов, повлекших нарушения прав заявителя и иных кредиторов должника, а также существенных нарушений, повлиявших на результаты торгов, и обоснованно отказали в удовлетворении заявления Министерства.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в принятых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 26.12.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023 по делу N А39-8441/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Министерства сельского хозяйства и продовольствия Республики Мордовия - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

Ю.Б. Белозерова С.В. Ионычева