Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 2 августа 2023 г. N Ф01-3311/23 по делу N А82-2704/2020

Нижний Новгород

02 августа 2023 г.

Дело N А82-2704/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01.08.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 02.08.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу должника -

Каменской Натальи Евгеньевны

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 01.12.2022 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.03.2022

по делу N А82-2704/2020

по заявлению финансового управляющего Магунова Евгения Владимировича

об утверждении Положения о порядке, об условиях и о сроках проведения торгов

по реализации доли участия должника - Каменской Натальи Евгеньевны

в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Монолитспецстрой",

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -

Каменский Сергей Анатольевич, общество с ограниченной ответственностью "Монолитспецстрой" и его учредитель Вайцель Владимир Алексеевич,

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданки Каменской Натальи Евгеньевны (далее - должник) в Арбитражный суд Ярославской области обратился финансовый управляющий должника Магунов Евгений Владимирович с заявлением об утверждении Положения о порядке, об условиях и о сроках проведения торгов по реализации доли участия Каменской Н.Е. в уставном капитале" (далее - Положение о продаже) общества с ограниченной ответственностью "Монолитспецстрой (далее - Общество).

Суд первой инстанции определением от 01.12.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023, утвердил Положение о продаже в редакции, предложенной финансовым управляющим, установив, что его условия не противоречат требованиям статей 110 - 112, 139, 213.26 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и не нарушают права и законные интересы кредиторов и иных лиц.

Не согласившись с принятыми судебными актами в части установленной финансовым управляющим начальной цены продажи имущества, Каменская Н.Е. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 01.12.2022 и постановление от 28.03.2023 и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов обеих инстанций об отрицательном значении бухгалтерского баланса Общества фактическим обстоятельствам. В действительности по данным баланса активы Общества составляли не менее 30 000 000 рублей; в его собственность застройщиком возвращено 18 квартир. Следовательно, бухгалтерский баланс общества не мог иметь отрицательных значений, а цена продажи доли в его уставном капитале составлять номинальную стоимость в размере 8000 рублей, которая существенно занижена финансовым управляющим.

Как отмечает заявитель кассационной жалобы, финансовый управляющий Магунов Е.В. участвовал в процедуре смены директора Общества Каменской Н.Е. на иное лицо; в настоящее время в арбитражном суде и суде общей юрисдикции имеются споры о признании недействительным решения общего собрания участников о государственной регистрации прекращения полномочий должника в качестве генерального директора Общества и о наличии задолженности последнего перед Каменской Н.Е. В сложившейся ситуации должник не имела возможности представить в материалы дела расчет стоимости принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества; при этом новый руководитель намеренно искажает данные бухгалтерской отчетности. Кроме того, следовало учесть, что Каменская Н.Е. обладает правом выхода из состава участников общества. При таких условиях, по мнению заявителя жалобы, суду надлежало инициировать проведение судебной экспертизы по определению рыночной стоимости реализуемой доли в уставном капитале Общества.

Конкурсный кредитор Белякова Оксана Игоревна в письменном отзыве на кассационную жалобу отклонила доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 01.12.2022 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе и в отзыве на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ярославской области определением от 06.03.2020 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Каменской Н.Е.; определением от 27.07.2020 ввел процедуру реструктуризации долгов гражданина; решением от 02.03.2021 признал Каменскую Н.Е. несостоятельной (банкротом) и ввел процедуру реализации ее имущества, утвердив финансовым управляющим должника Магунова Е.В.

В ходе проведения процедуры реализации имущества финансовый управляющий Магунов Е.В. выявил, в том числе принадлежащую Каменской Н.Е. долю в уставном капитале Общества в размере 80 процентов, включил указанное имущество в конкурсную массу, произвел оценку и с целью реализации его на торгах разработал Положение о продаже, определив начальную продажную цену доли в уставном капитале в размере 8000 рублей, равном ее номинальной стоимости.

В порядке, предусмотренном в статье 213.26 Закона о банкротстве, финансовый управляющий Магунов Е.В. обратился в арбитражный суд с заявлением об утверждении Положения о продаже в представленной им редакции.

В пункте 1 статьи 213.25 Закона о банкротстве установлено, что все имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании гражданина банкротом и введении реализации имущества гражданина и выявленное или приобретенное после даты принятия указанного решения, составляет конкурсную массу, за исключением имущества, определенного пунктом 3 данной статьи.

В силу пункта 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве в течение одного месяца с даты окончания проведения описи и оценки имущества гражданина финансовый управляющий обязан представить в арбитражный суд положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества гражданина с указанием начальной цены продажи имущества. Данное положение утверждается арбитражным судом и должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 названного закона.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан", в соответствии с пунктом 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника - гражданина, не являющегося индивидуальным предпринимателем и не имевшего этого статуса ранее, утверждается судом, рассматривающим дело о банкротстве, на основании соответствующего ходатайства финансового управляющего. Данное положение должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112, 139 и 140 Закона о банкротстве.

Оценка имущества гражданина, которое включено в конкурсную массу в соответствии с Законом о банкротстве, проводится финансовым управляющим самостоятельно, о чем финансовым управляющим принимается решение в письменной форме. Проведенная оценка может быть оспорена гражданином, кредиторами, уполномоченным органом в деле о банкротстве гражданина (абзац первый пункта 2 статьи 213.26 Закона о банкротстве).

Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей (абзац седьмой пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве).

Проанализировав представленное финансовым управляющим для утверждения Положение о продаже, суды первой и апелляционной инстанций признали его соответствующим нормам действующего законодательства, принципам разумности, позволяющим обеспечить соблюдение баланса интересов всех заинтересованных лиц, а также целям процедуры реализации имущества гражданина.

Как установили суды, по данным бухгалтерской отчетности Общества за 2020 и 2021 годы в 2020 году оборотные активы общества составляли 17 622 000 рублей, обязательства - 19 272 000 рублей; в 2021 году оборотные активы общества составляли 31 479 000 рублей, краткосрочные обязательства (займы, кредиторская задолженность) - 33 129 000 рублей, что позволило судам прийти к заключению об отрицательном значении чистых активов общества. Из сведений, предоставленных на запрос финансового управляющего руководителем Общества от 10.08.2022, следует, что последнее не ведет финансово-хозяйственной деятельности, не имеет зарегистрированных активов и денежных средств на расчетных счетах.

На основании изложенного суды посчитали, что установленная финансовым управляющим, действовавшим в пределах полномочий, предоставленных ему пунктом 2 статьи 213.26 Закона о банкротстве, начальная продажная цена доли участия должника в уставном капитале Общества в размере 8000 рублей не нарушает прав и законных интересов должника и его кредиторов, поскольку продажа имущества на открытых по составу участников торгах в форме аукциона с открытой формой подачи предложения о цене направлена на повышение начальной цены продажи.

Суды приняли во внимание, что назначение более высокой начальной продажной цены доли в уставном капитале Общества не будет способствовать повышению потребительского спроса на реализуемое имущество, приведет к необоснованному увеличению срока реализации имущества должника и увеличению расходов, связанных с процедурой банкротства, что не соответствует интересам должника и его кредиторов.

В случае реализации имущества в форме аукциона с открытой формой подачи предложений о цене выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену (пункт 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации). При использовании открытой формы представления предложений о цене торги проводятся путем повышения начальной цены продажи на величину, равную величине "шага аукциона". Следовательно, проведение торгов по продаже имущества должника посредством аукциона с открытой формой подачи предложения о цене позволит реализовать долю участия должника в уставном капитале общества в соответствии с ее реальной рыночной стоимостью по наиболее высокой цене, предложенной покупателем.

Реальная стоимость имущества, за которую оно будет впоследствии реализовано, определяется условиями рынка; ее занижение при продаже имущества на открытых торгах невозможно. Иными словами, цена продажи определяется только исходя из спроса на имущество и его ликвидности, следовательно, имущество должника либо будет реализовано (в том числе, по цене, находящейся в пределах определенной финансовым управляющим), либо возможность его выгодной продажи окажется исчерпанной.

При таких обстоятельствах, оценив ликвидность реализуемого актива должника, приняв во внимание цели процедуры банкротства, недопустимость ее затягивания и увеличения судебных расходов на ее проведение, суды двух инстанций обоснованно заключили, что предложенная финансовым управляющим начальная цена продажи доли в уставном капитале Общества является наиболее оптимальной и соответствующей принципам разумности, позволит обеспечить соблюдение баланса интересов должника и его кредиторов.

Убедительных доказательств того, что предложенные финансовым управляющим условия реализации доли участия в уставном капитале в части ее начальной продажной цены способны негативно повлиять на результаты торгов, возможность получения максимальной прибыли от реализации спорного имущества, и нарушить интересы кредиторов должника, в материалы дела не представлено, равно как и доказательств целесообразности установления более высокой начальной продажной цены реализации имущества на торгах в форме аукциона с открытой формой представления предложений о цене. Доводы заявителя об обратном основаны на предположениях.

При таких условиях суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для утверждения Положения о продаже доли участия Каменской Н.Е. в уставном капитале Общества в редакции, предложенной финансовым управляющим.

Довод Каменской Н.Е. о неправомерном неназначении судами экспертизы по определению действительной рыночной стоимости принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества по собственной инициативе является необоснованным и подлежит отклонению.

На основании части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Учитывая, что обязательное проведение судебной экспертизы по данному спору не предписано законом, принимая во внимание отсутствие заявлений должника о фальсификации доказательств, а также непредставление в материалы дела каких-либо доказательства, опровергающих стоимость доли участия в уставном капитале, установленную финансовым управляющим, у судов не имелось оснований для назначения экспертизы по собственной инициативе.

Находящиеся в производстве судов споры о признании недействительным решения общего собрания участников о государственной регистрации прекращения полномочий должника в качестве генерального директора Общества и о наличии задолженности последнего перед Каменской Н.Е., на которые ссылается заявитель кассационной жалобы, не имеют правового значения для рассматриваемой спорной ситуации в целях утверждения Положения о продаже имущества должника.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и по существу направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств спора. Переоценка установленных судами предыдущих инстанций фактов, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу законодательно ограниченных пределов рассмотрения дела, установленных в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Материалы дела исследованы судами двух инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам спора и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы судом округа не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче кассационных жалоб на судебные акты по данной категории споров не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 01.12.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 по делу N А82-2704/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу Каменской Натальи Евгеньевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Елисеева

Судьи

С.В. Ионычева Л.В. Кузнецова