Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 3 августа 2023 г. N Ф01-3735/23 по делу N А11-8820/2019

Нижний Новгород

03 августа 2023 г.

Дело N А11-8820/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27.07.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 03.08.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Белозеровой Ю.Б., Елисеевой Е.В.,

при участии представителя

от ООО "Сельхозпром":

Савинова А.В. по доверенности от 03.12.2020

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпром"

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 05.08.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023

по делу N А11-8820/2019

по заявлению акционерного общества "Пром-Актив"

об оспаривании договора цессии от 22.11.2018, заключенного должником и

обществом с ограниченной ответственностью "Дельта М",

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

Судоргина Михаила Валерьевича

(ИНН: 332900432558)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Судоргина Михаила Валерьевича (далее - должник) конкурсный кредитор - акционерное общество "ПромАктив" (далее - общество "ПромАктив", кредитор; правопреемник - Федоров Иван Валерьевич (определение о процессуальном правопреемстве от 23.11.2021)), размер требования которого составляет более 10 процентов от общего размера требований, включенных в реестр, обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 22.11.2018 (далее - договор), заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью "Дельта М" (далее - общество "Дельта М"), и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества с ограниченной ответственностью "Сельхозпром" (далее - общество "Сельхозпром") действительной стоимости дебиторской задолженности сельскохозяйственного производственного кооператива "Второво" (далее - кооператив) в размере 23 776 850 рублей.

Определением от 05.08.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023, заявление удовлетворено: договор признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде взыскания с общества "Сельхозпром" действительной стоимости дебиторской задолженности в размере 2 603 257 рублей 50 копеек.

Не оспаривая наличие оснований для признания договора недействительным, общество "Сельхозпром" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанные судебные акты в части примененных судом последствий недействительности сделки.

В обоснование кассационной жалобы общество "Сельхозпром" указало на отсутствие оснований для взыскания с него денежных средств, полученных в рамках дела о банкротстве кооператива в счет удовлетворения требования, в конкурсную массу должника. Право требования к кооперативу получено им, как утверждает заявитель, от общества с ограниченной ответственностью "Марс" (далее - общество "Марс") по возмездной сделке на рыночных условиях, при этом в материалах обособленного спора имеются доказательства произведения расчетов с цедентом путем зачета взаимных требований. Общество "Сельхозпром" настаивает на том, что вывод суда о его вхождении в одну группу лиц с Судоргиным М.В. противоречит фактическим обстоятельствам спора и имеющимся доказательствам.

В заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Федоров Иван Валерьевич в письменных отзывах отклонил позицию общества "Сельхозпром", указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 10 часов 10 минут 27.07.2023.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Владимирской области от 05.08.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 по делу N А11-8820/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов обособленного спора и установили суды, 22.11.2018 Судоргин М.В. по договору уступил обществу "Дельта М" право требования с кооператива 23 776 850 рублей задолженности, установленной вступившими в законную силу судебными актами. Цена сделки составила 6 000 000 рублей, которые должны быть уплачены цессионарием не позднее шести месяцев с момента подписания договора (пункты 3.1 и 3.2 договора). Право требования, в силу пункта 4.1 договора, переходит к цессионарию с даты подписания акта приема-передачи документов, его удостоверяющих.

Впоследствии указанное право передавалось от общества "Дельта М" обществу "Марс" по договору уступки от 10.01.2019 за 6 500 000 рублей, от общества "Марс" обществу "Сельхозпром" по договору уступки от 25.01.2019 за 6 800 000 рублей, которое получило в рамках дела о банкротстве кооператива удовлетворение требования на сумму 2 603 257 рублей 50 копеек.

Определением от 28.10.2020 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Дудар Олег Сергеевич, а затем, после его освобождения от исполнения указанных обязанностей определением от 07.10.2021, Ерошкин А.И. (определение от 10.03.2022).

Общество "ПромАктив" оспорило договор на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и просило применить последствия его недействительности: взыскать действительную стоимость дебиторской задолженности с общества "Сельхозпром" как ее конечного приобретателя.

Суды удовлетворили заявление кредитора, признав договор недействительным как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общегражданским основаниям. При этом суды исходили из того, что на дату заключения договора у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами. Стороны сделки признаны аффилированными лицами, поскольку на дату ее совершения цедент Судоргин М.В. являлся руководителем цессионария общества "Дельта М"; дебиторская задолженность выбыла из имущественной массы должника по заниженной стоимости, какой-либо оплаты от покупателя не поступило. В результате отчуждения дебиторской задолженности кредиторы должника лишились возможности получить удовлетворение своих требований за счет денежных средств, выплаченных кооперативом в счет ее погашения.

При решении вопроса о возможности взыскания действительной стоимости дебиторской задолженности с общества "Сельхозпром" суды исследовали обстоятельства последовательного перехода к нему права требования к кооперативу и констатировали, что все сделки, опосредовавшие этот переход, совершены между аффилированными лицами по заниженной цене, в отсутствие доказательств ее оплаты и какого-либо обеспечения будущей оплаты. Указанные обстоятельства послужили основанием для признания общества "Сельхозпром" недобросовестным.

Установив, что после приобретения дебиторской задолженности названное общество заменило Судоргина М.В. с суммой требований 23 776 850 рублей (обеспеченных залогом) в реестре требований кредиторов кооператива и получило удовлетворение на сумму 2 603 257 рублей 50 копеек, суды взыскали с него денежные средства в указанной сумме в конкурсную массу должника.

По результатам рассмотрения доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзывах на нее, заслушав представителя заявителя, изучив материалы обособленного спора, суд округа пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалованных судебных актов и направления обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как неоднократно указывал Верховный Суд Российской Федерации (определения от 19.06.2020 N 301-ЭС17-19678, от 27.08.2020 N 306-ЭС17-11031(6)), имущество должника, находившегося в преддверии банкротства, могло быть отчуждено как по одной, так и по нескольким сделкам, взаимосвязанных между собой или нет. В связи с этим различны способы защиты интересов конкурсной массы и кредиторов этого должника.

Цепочка последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом могла быть создана формально для прикрытия одной сделки, направленной на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. При таком варианте воля первого приобретателя на получение права собственности на имущество должника (а возможно и последующих, исключая последнего) выражается лишь для вида без реального намерения породить отраженные в первом договоре купли-продажи последствия. Личность таких приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов должника из-под угрозы обращения на него взыскания по требованиям кредиторов. В действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов: лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Отчуждаемое имущество все время находится под контролем этого бенефициара.

Такая цепочка сделок как притворная единая сделка в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса ничтожна, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве с возвратом в конкурсную массу незаконно отчужденного имущества должника по правилам статьи 61.6 того же закона.

Если первый приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником, действительно желая создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности, то при отчуждении им спорного имущества на основании последующих сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю.

В случае признания первой сделки недействительной право собственности не переходит к последующим приобретателям имущества в силу отсутствия необходимого на то основания и спорная вещь может быть истребована у ее конечного приобретателя по правилам статей 301 и 302 Граждаснкого кодекса посредством предъявления к нему виндикационного иска, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П).

Виндикационный иск может быть рассмотрен судом в деле о банкротстве совместно с заявлением о недействительности первой сделки (если иск о виндикации подсуден этому суду), либо иным судом, определенным в соответствии с компетенцией судов и подсудностью дел (пункт 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63)).

Как следует из абзацев четвертого и пятого пункта 16 постановления N 63, принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации, если только к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи уже не уплачена должнику стороной первой сделки. При наличии судебных актов и о взыскании стоимости вещи у первого приобретателя, и о ее виндикации у иного лица одновременное их исполнение недопустимо.

В рамках настоящего обособленного спора предметом оспаривания является договор, заключенный должником с обществом "Дельта М". Именно эта сделка признана судом недействительной. Наличие оснований для признания договора недействительным установлено судами и не оспаривается кассатором.

Все последующие договоры уступки права требования дебиторской задолженности как цепочка последовательных притворных сделок с разным субъектным составом кредитором, исходя из заявленных им требований, не оспаривались.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по такой сделке (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Указанные положения закона направлены на создание условий для справедливого (исходя из правил об очередности и пропорциональности) удовлетворения требований всех кредиторов должника путем фактического наполнения конкурсной массы - реального приведения ее в то состояние, которое существовало до совершения с ответчиком подозрительной сделки.

В силу пункта 29 постановления N 63, если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В рассмотренном случае, учитывая невозможность возврата (восстановления права) дебиторской задолженности в конкурсную массу, общество "Дельта М" в качестве последствий недействительности договора должно возместить должнику действительную стоимость права требования этой задолженности на момент его приобретения.

Между тем суд первой инстанции, признав недействительным договор, указанные последствия не применил, действительную стоимость права требования дебиторской задолженности кооператива с общества "Дельта М" не взыскал. Более того, рыночная стоимость такого права на дату его уступки обществу "Дельта М" не устанавливалась. Вывод о том, что цена сделки является заниженной, основан лишь на том, что право требования передано по цене, не соответствующей номиналу.

Исходя из примененных судом последствий недействительности сделки, следует, что суд фактически признал недействительной цепочку сделок, опосредовавших переход дебиторской задолженности от Судоргина М.В. к обществу "Сельхозпром". Однако требований о признании недействительными сделок по переходу права требования к кооперативу от общества "Дельта М" к обществу "Марс" и от общества "Марс" к обществу "Сельхозпром" кредитор, как указывалось ранее, не заявлял.

Таким образом, при рассмотрении требования об оспаривании договора, заключенного должником с обществом "Дельта М", денежные средства в виде рыночной стоимости дебиторской задолженности кооператива могли быть взысканы только с данного общества, поскольку правоотношения между ним и обществом "Марс", обществом "Марс" и обществом "Сельхозпром" не охватываются предметом заявления.

Арбитражный суд не вправе выходить за пределы требований истца (заявителя) и самостоятельно изменять предмет или основание иска. Согласно части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только истцу (заявителю) предоставляется право изменять предмет или основание иска путем подачи соответствующего ходатайства. Такие действия арбитражного суда являются нарушением как требований статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так и принципов законности (статья 6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), равноправия сторон (статья 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), состязательности (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В случае ненадлежащего формулирования кредитором способа защиты при очевидности преследуемого им материально-правового интереса суд обязан предложить ему уточнить предмет заявленного требования в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В рассмотренном случае интерес кредитора заключался в возвращении рыночной стоимости права требования дебиторской задолженности в конкурсную массу должника. Взыскание ее с конечного приобретателя права требования (общества "Сельхозпром") с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса, возможно только в случае констатации притворности сделок, опосредовавших переход такого права от Судоргина М.В. к указанному обществу.

Однако предметом требований кредитора являлась первая сделка, а не сделка должника с последним приобретателем права требования дебиторской задолженности, требований о признании притворными промежуточных сделок не заявлено. Суд первой инстанции уточнить заявление кредитору не предлагал, данный вопрос на обсуждение не выносил.

Суд апелляционной инстанции не устранил процессуальные нарушения суда первой инстанции, согласившись с выводом о недействительности всех сделок, посредством которых дебиторская задолженность перешла от должника к обществу "Сельхозпром".

При этом правомерность взыскания денежных средств с указанного общества суд обосновал нормами о виндикации имущества, а не нормами, регулирующими порядок применения последствий недействительности сделок.

Между тем фактические обстоятельства, установленные судом первой инстанции (совершение сделок аффилированными лицами последовательно с небольшими временными промежутками без доказательств произведения оплаты), могут указывать на то, что общество "Дельта М" формально выразило волю на получение этого права, путем подписания договора, не желая создавать правовые последствия в виде перехода к нему права требования дебиторской задолженности.

При таких обстоятельствах оснований для применения норм о виндикации у суда апелляционной инстанции не имелось.

Таким образом, для правильного разрешения обособленного спора и применения норм материального права судам необходимо установить обстоятельства, при которых право требования дебиторской задолженности кооператива выбыло из владения должника; определить волеизъявление первого приобретателя права требования с кооператива дебиторской задолженности, проверив, вступило ли общество "Дельта М" в реальные договорные отношения с должником и желало ли создать правовые последствия в виде перехода к нему этого права.

Существенное значение также имеют обстоятельства, касающиеся установления наличия (отсутствия) факта притворности последовательных сделок уступки права требования дебиторской задолженности, реальности его передачи конечному покупателю, для чего необходимо определить намерения сторон: соответствовала ли их воля волеизъявлению, выраженному во вне посредством оформления документов, формально свидетельствующих о совершении не одной, а нескольких сделок.

Если волеизъявление общества "Дельта М" соответствовало его воле на приобретение права требования к кооперативу, то в таком случае права должника (его кредиторов) подлежали защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к названному обществу и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса к обществу "Сельхозпром".

Вопрос о подсудности виндикационного иска в этом случае подлежит разрешению с учетом разъяснений, данных в пункте 16 постановления N 63, учитывая, что должник - физическое лицо.

Если же личность первого и последующих приобретателей использовалась в качестве инструмента для вывода актива, создания иллюзии последовательного перехода права требования дебиторской задолженности от одного лица другому, то есть оформлялись притворные сделки, прикрывающие собой сделку по передаче указанного права от должника к бенефициару, то в таком случае оценке подлежит сделка, которую стороны действительно имели ввиду.

С учетом изложенного суд округа приходит к выводу о том, что обжалованные судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права, повлиявшим на правильность разрешения обособленного спора.

Определение и постановление судов первой и апелляционной инстанций подлежат отмене, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении обособленного спора суду надлежит предложить кредитору уточнить свои требования, в случае отказа - рассмотреть заявление с учетом приведенных норм права и разъяснений.

По существу обособленного спора суд округа считает необходимым указать следующее.

Правовым основанием для признания сделки недействительной кредитор указал пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 10, 168 Гражданского кодекса. Требование мотивировано тем, что из конкурсной массы должника в пользу аффилированного лица выбыл актив (право требование дебиторской задолженности кооператива перед должником) по цене, не соответствующей его рыночной стоимости.

Законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Правонарушение, заключающееся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае суды, квалифицировав сделку как ничтожную, не указали, чем в условиях конкуренции норм о действительности сделки обстоятельства о выявленных нарушениях выходили за пределы диспозиции части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Основанием для удовлетворения требования к обществу "Сельхозпром" послужил вывод судов об аффилированности названного общества с должником через Власова М.В.

Так, суды, среди прочего, исходили из того, что Власов М.В., аффилированный с должником, являлся руководителем общества "Сельхозпром".

Между тем доказательств, подтверждающих факт руководства Власова М.В. указанным обществом, в материалы обособленного спора не представлено. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении данной организации по состоянию на 13.11.2020, Власов М.В. стал участником общества "Сельхозпром" с 26.10.2020, то есть после приобретения им права требования дебиторской задолженности кооператива и получения удовлетворения требования в рамках дела о банкротстве последнего.

Помимо этого, общество "Сельхозпром" настаивало на осуществлении расчетов с обществом "Марс" за приобретенное право требования к кооперативу посредством зачета взаимных требований и представило в суд апелляционной инстанции документы в подтверждение этого обстоятельства. Апелляционный суд не принял доказательства оплаты по договору, поскольку они не были представлены в суд первой инстанции, расценив поведение общества "Сельхозпром" как попытку нивелировать выводы суда первой инстанции о безденежности сделки.

Между тем, учитывая, что предмет требований кредитора не установлен, что следует из различных подходов судов к их разрешению, нормы материального права, подлежащие применению к рассматриваемому обособленному спору, не определены, равно как и круг обстоятельств, подлежащих доказыванию, оснований для отказа в принятии документов, представленных обществом "Сельхозпром", у суда апелляционной инстанции не имелось.

Допущенные судами нарушения норм процессуального права являются существенными, без их устранения невозможно соблюдение баланса интересов вовлеченных в рассмотрение обособленного спора лиц. Судам надлежит учесть изложенное, исследовать и оценить представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, правильно применив нормы права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, суд округа не выявил.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины в кассационной инстанции не рассматривался, поскольку на основании части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

В связи с рассмотрением кассационной жалобы определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01.06.2023 о приостановлении исполнения обжалованных судебных актов следует считать утратившим силу.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 3 части 1), статьей 288 (частью 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

отменить определение Арбитражного суда Владимирской области от 05.08.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 по делу N А11-8820/2019.

Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Владимирской области.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Владимирской области от 05.08.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023 по настоящему делу, произведенное определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 01.06.2023.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

Ю.Б. Белозерова Е.В. Елисеева