Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 сентября 2023 г. N Ф01-3027/23 по делу N А43-29643/2022

Нижний Новгород

05 сентября 2023 г.

Дело N А43-29643/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30.08.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 05.09.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Трубниковой Е.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Чиха А.Н.,

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью "Энергетическая Компания": Матвеева М.С. (по доверенности от 01.12.2022),

от общества с ограниченной ответственностью "Энергоинвест": Шутова А.Ю. (по доверенности от 09.01.2023 N 3),

Болотиной Ж.В. (по доверенности от 09.01.2023 N 2),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Энергетическая Компания" на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 по делу N А43-29643/2022 Арбитражного суда Нижегородской области

по иску общества с ограниченной ответственностью "Энергетическая Компания" (ОГРН: 1095262009457, ИНН: 5262245014)

к обществу с ограниченной ответственностью "Энергоинвест" (ОГРН: 1205200048460, ИНН: 5262375782)

о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Энергетическая Компания" (далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Энергоинвест" (далее - Общество) о взыскании 4 166 421 рубля 38 копеек неосновательного обогащения, 109 525 рублей 51 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 13.07.2022 по 10.11.2022 и далее за период с 11.11.2022 по день исполнения обязательства.

Заявленные требования основаны на статьях 395, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы наличием на стороне истца переплаты по договору аренды от 07.10.2021 за период с ноября 2021 по март 2022 года.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 29.11.2022 удовлетворил иск.

Постановлением от 29.03.2023 Первый арбитражный апелляционный суд изменил решение Арбитражного суда Нижегородской области от 29.11.2022 и удовлетворил иск частично: взыскал с Общества 205 489 рублей 79 копеек неосновательного обогащения, 1688 рублей 96 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных с 02.10.2022 по 10.11.2022 и далее за период начиная с 11.11.2022 по день фактического исполнения денежного обязательства, 7206 рублей 10 копеек расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение иска.

Не согласившись с постановлением апелляционной инстанции, Компания обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции и оставить в силе решение суда первой инстанции.

Заявитель жалобы указывает, что поскольку заключенный между Компаний и АО "Хладокомбинат "Заречный" договор купли-продажи электрической энергии не регулирует вопрос оказания услуг по передаче электрической энергии в согласованные точки поставки, при этом ни истец, ни ответчик не являются сетевыми организациями, услуги по передаче электрической энергии потребителю - АО "Хладокомбинат "Заречный" не оказывали, в связи с этим компонент - "стоимость оказанных услуг по передаче электрической энергии", являющийся составляющей частью четвертой ценовой категории, не должен учитываться при определении цены аренды спорного оборудования.

По мнению истца, ссылка апелляционного суда на соглашение от 14.06.2022, подписанное между сторонами и третьим лицом, не являющимся стороной по договору аренды от 07.10.2021, неправомерна, поскольку такое соглашение не имеет юридической силы для расторжения договора аренды и не является дополнительным либо мировым соглашением. Подписав такое соглашение ошибочно, истец полагал, что оно является актом сверки взаимных расчетов по договору аренды. Ответчик, подписав соглашение от 14.06.2022, допустил злоупотребление правом, выразившееся в нарушении соглашения, а именно в предъявлении иска о взыскании убытков и во введении истца в заблуждение о том, что никаких иных материальных требований к нему предъявлено не будет. В нарушение статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд второй инстанции не привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, сторону соглашения - Куришко Анну Сергеевну.

Подробно позиция ООО "Энергетическая Компания" изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителем в судебном заседании.

ООО Энергоинвест в отзыве на жалобу, поддержанном его представителем в судебном заседании, не согласилось с доводами заявителя, просило оставить постановление суда апелляционной инстанции без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность обжалованного судебного акта проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах указанных в кассационной жалобе доводов.

Как следует из материалов дела и установили суды обеих инстанций, между ООО "Энергоинвест" (арендодатель) и ООО "Энергетическая Компания" (арендатор) заключен договор аренды оборудования от 07.10.2021, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель передает арендатору во временное владение и пользование смонтированное оборудование, включающее в себя оборудование для выработки электрической и тепловой энергии, а арендатор обязуется принять оборудование и своевременно производить оплату арендных платежей.

После расторжения договора истцом выявлена переплата по арендным платежам за период с ноября 2021 года по март 2022 года и уплаченной арендодателю неустойке в общей сумме 4 166 421 рубль 38 копеек, которую ответчик не возвратил, что послужило основанием для обращения Компании в суд с иском.

Изучив материалы дела, обоснованность кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа не нашел оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

В соответствии со статьями 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.

Для удовлетворения иска о взыскании неосновательного обогащения необходимо установить одновременно наличие следующих обстоятельств: возникновение на стороне ответчика имущества (в форме приобретения или сбережения), отсутствие для этого правовых оснований, уменьшение имущества истца, причинная связь между первым и последним обстоятельствами.

Неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания.

Судами установлено, что в спорный период правоотношения сторон носили обязательственный характер и вытекали из договора аренды оборудования от 07.10.2021.

В соответствии с пунктом 4.1 договора арендатор ежемесячно оплачивает арендодателю арендную плату, рассчитанную в соответствии с приложением N 2 к договору.

Приложением N 2 к договору предусмотрена следующая формула расчета арендной платы на период с 01.11.2021 и до окончания срока действия договора:

S = (Tгпу * Vгпу) - (Sr + Дз), где: Тгпу - цена за 1 кВт.ч произведенной ГПУ электрической энергии (мощности);

Vгпу - объем электрической энергии, произведенной ГПУ;

Тгпу = Тгп - Sсущ - Sгпу Тгп - цена гарантирующего поставщика по четвертой ценовой категории в диапазоне максимальной мощности энергопринимающих устройств 670-10 МВт, СН2;

Sсущ - существующая скидка для потребителя, 0,10 руб./кВт.ч Sгпу - существующая скидка ООО "Энергетическая Компания" на электроэнергию, произведенную на ГПУ: первые два года (первый этап), после ввода ГПУ в эксплуатацию - 0,20 руб./кВт.ч; с третьего года (второй этап) и последующие годы - 1,00 руб./кВт.ч.

4 Sr - фактическая стоимость газа;

Дз - фиксированная сумма денежных средств, равная 9500 рублям.

Между сторонами возникли разногласия по порядку определения размера арендной платы, предусмотренного в приложении N 2 к договору, а именно относительно одной из составляющих формулы расчета арендной платы - Тгпу (цена гарантирующего поставщика по четвертой ценовой категории в диапазоне максимальной мощности энергопринимающих устройств 670-10 мегаватт, СН2).

В силу части 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей, в том числе, в виде определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно. Стороны могут предусматривать в договоре аренды как сочетание указанных в законе форм арендной платы, так и иные формы оплаты аренды (часть 2 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (часть 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если правила, содержащиеся в части 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (часть 2 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Расчеты за электроэнергию осуществляются с учетом того, что стоимость электроэнергии по договору энергоснабжения включает помимо прочего стоимость услуг по ее передаче, а по договору купли-продажи - не включает (пункт 78 постановления Правительства Российской Федерации от 04.05.2012 N 442 "О функционировании розничных рынков электрической энергии, полном и (или) частичном ограничении режима потребления электрической энергии" (далее - Правила N 442)).

В соответствии с пунктом 92 Правил N 442 предельный уровень нерегулируемых цен для четвертой ценовой категории включает: дифференцированная по часам расчетного периода нерегулируемая цена на электрическую энергию на оптовом рынке, определяемая по результатам конкурентных отборов на сутки вперед и для балансирования системы; средневзвешенная нерегулируемая цена на мощность на оптовом рынке; ставка для целей определения расходов на оплату нормативных технологических потерь электрической энергии в электрических сетях тарифа на услуги по передаче электрической энергии; ставка, отражающая удельную величину расходов на содержание электрических сетей, тарифа на услуги по передаче электрической энергии; сбытовая надбавка гарантирующего поставщика; плата за иные услуги, оказание которых является неотъемлемой частью процесса поставки электрической энергии потребителям, определяемая гарантирующим поставщиком в соответствии с пунктом 101 Правил N 442.

Исследовав по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные доказательства, суд апелляционной инстанции установил, что стороны в приложении N 2 к договору аренды не указали применение цены электрической энергии гарантирующего поставщика по четвертой ценовой категории, уменьшенной/увеличенной на тариф сетевой организации, так и не конкретизировали применение цены гарантирующего поставщика на электроэнергию по соответствующей ценовой категории по договору энергоснабжения либо по договору купли-продажи.

Кроме того, стороны заключили соглашение об урегулировании задолженности от 14.06.2022, в пункте первом которого отразили, что ООО "Энергетическая Компания" (сторона 2) имеет перед ООО "Энергоинвест" (сторона 1) задолженность в сумме 4 340 256 рублей 91 копейки, в том числе по арендной плате на основании договора аренды оборудования от 07.10.2021 в сумме 4 118 658 рублей 02 копеек и пени в сумме 221 598 рублей 89 копеек. Размер долга ООО "Энергетическая Компания" рассчитан исходя из цены на электроэнергию, включающей стоимость услуг по ее передаче.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции, следуя правовому принципу "эстоппеля", пришел к обоснованному выводу об отсутствии на стороне ООО "Энергетическая Компания" переплаты по арендным платежам по договору аренды от 07.10.2021.

Довод заявителя жалобы о неправомерности ссылки суда апелляционной инстанции на соглашение от 14.06.2022 судом округа отклоняется, как основанный на неверном толковании норм права.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (статьи 1, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установлено судом второй инстанции, при заключении соглашения от 14.06.2022 ООО "Энергетическая Компания" не только подтвердило наличие задолженности перед ООО "Энергоинвест" по договору аренды от 07.10.2021 в сумме 4 118 658 рублей 02 копеек, в том числе пени в сумме 221 598 рублей 89 копеек, но и обязалось оплатить указанные суммы в срок до 16.06.2022.

Соглашение от 14.04.2022 не расторгнуто и в установленном порядке недействительным не признано.

Исходя из изложенного, основанием для оплаты спорных денежных средств являлись не только обязательства по договору аренды от 07.10.2021, но и обязательство, принятое на себя истцом в рамках соглашения от 14.06.2022.

При таких обстоятельствах суд второй инстанции пришел к правильному выводу о том, что спорная сумма денежных средств не может быть квалифицирована как неосновательное обогащение.

С учетом того, что ответчик признал незаконность уплаты ему пеней за просрочку внесения арендных платежей за период с 01.04.2022 по 13.07.2022 в общей сумме 205 489 рублей 79 копеек, поскольку в указанный период действовал мораторий, введенный постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", и ООО "Энергоинвест" не предъявлены возражения относительно законности принятого по делу судебного акта в части взыскания с него в качестве неосновательного обогащения указанной суммы, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 02.10.2022 по день фактического исполнения обязательства, апелляционный суд произвел расчет процентов исходя из суммы 205 489 рублей 79 копеек за период с 02.10.2022 по 10.11.2022.

Довод заявителя о злоупотреблении правом со стороны истца, которым нарушено соглашение, а именно предъявлен иск о взыскании убытков, в результате истец был введен в заблуждение о том, что никаких иных материальных требований к нему предъявлено не будет, суд округа отклонил, как необоснованный.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенных норм и разъяснений для признания действий лица злоупотреблением правом суду необходимо установить, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу.

Судом апелляционной инстанции не установлено и материалами дела не подтверждается наличие у ответчика умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав и обязанностей, а также цели причинения вреда другому лицу.

Аргумент кассатора о непривлечении Куришко Анну Сергеевну к участию в деле в качестве третьего лица судом округа отклонен, поскольку из обжалованного судебного акта не следует, что судом непосредственно разрешены вопросы о правах и обязанностях названного лица.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, рассмотрены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении норм материального права к фактическим обстоятельствам, установленным судами, которые не противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.

Несогласие подателя жалобы с результатами оценки судом имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены принятого судебного акта не является, поскольку такая позиция кассатора, по сути, направлена на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судом фактических обстоятельств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены состоявшегося судебного акта не имеется.

Нарушения норм процессуального права, предусмотренные в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущены.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и расходы по ее уплате относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2023 по делу А43-29643/2022 Арбитражного суда Нижегородской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Энергетическая Компания без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Ю. Трубникова

Судьи

О.Н. Голубева А.Н. Чих