Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 мая 2023 г. N Ф01-1129/23 по делу N А29-8757/2020

г. Нижний Новгород

05 мая 2023 г.

Дело N А29-8757/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27.04.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Ногтевой В.А., Прытковой В.П.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "БиСиБи"

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 18.10.2022 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.01.2023

по делу N А29-8757/2020

по заявлению конкурсного управляющего

обществом с ограниченной ответственностью "Логистические Технологии"

Британова Константина Геннадьевича

к обществу с ограниченной ответственностью "БиСиБи"

(ИНН: 6672270351, ОГРН: 1086672012910)

о признании сделок должника недействительными и

применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "Логистические Технологии"

(ИНН: 7703727628, ОГРН: 1107746723699)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Логистические Технологии" (далее - общество "Логистические Технологии", должник) конкурсный управляющий должником Британов Константин Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением об оспаривании платежей, совершенных должником в пользу хозяйственных обществ "Лагидж Сервис", "Вокзал-Сервис", "Технологии сервиса", "Титан", "Терминал" и "БиСиБи".

Определением от 14.09.2021 требования к обществу "БиСиБи" об оспаривании перечислений на общую сумму 811 000 рублей выделены в отдельное производство.

Определением от 04.07.2022 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Вокзал Сервис".

Определением от 18.10.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 20.01.2023, выделенные требования удовлетворены: оспоренные перечисления признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде взыскания с общества "БиСиБи" в конкурсную массу общества "Логистические Технологии" 811 000 рублей.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, общество "БиСиБи" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что отсутствие в материалах обособленного спора прямых доказательств обоснованности оспоренных платежей обусловлено пассивной позицией третьего лица; ответчик намеревался представить косвенные подтверждения правомерности перечислений, однако суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства. Также общество "БиСиБи" оспаривает вывод об общности его интересов с обществом "Логистические Технологии".

Конкурсный управляющий в письменном отзыве отклонил доводы кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 18.10.2022 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 20.01.2023 по делу N А29-8757/2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованных судебных актов.

Как установили суды, должник в октябре 2019 года перечислил в пользу общества "БиСиБи" денежные средства в общей сумме 811 000 рублей по платежным поручениям от 01.10.2019 N 368, от 03.10.2019 N 372, от 04.10.2019 N 373 с указанием в назначении платежей на произведение оплаты за общество "Вокзал-Сервис" по договору от 15.05.2019 N 1/2019/2020/МГН на оказание помощи маломобильным пассажирам.

Решением от 11.09.2020 общество "Логистические Технологии" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Британов К.Г.

Конкурсный управляющий оспорил названные платежи как направленные на причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из материалов обособленного спора следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 12.08.2020; оспоренные платежи совершены в октябре 2019 года, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды двух инстанций установили, что на даты произведения перечислений общество "Логистические Технологии" являлось неплатежеспособным.

Так, должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе, перед открытым акционерным обществом "РЖД", уполномоченным органом, впоследствии учтенные в реестре требований кредиторов.

Помимо этого, суды учли выводы, содержащиеся в анализе финансово-хозяйственной деятельности должника, подготовленном конкурсным управляющим, согласно которому в течение 2017 - 2019 годов общество "Логистические Технологии" не имело оборотных средств для ведения хозяйственной деятельности и своевременного погашения срочных обязательств.

Приняв во внимание выводы, имеющиеся во вступившем в законную силу постановлении Второго арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 по настоящему делу, судебные инстанции констатировали аффилированность должника, ответчика и третьего лица ввиду осуществления управления ими в различное время одними и теми же лицами; совершения между ними сделок на условиях, недоступных обычным участникам гражданского оборота; представления их интересов одними лицами, которые также в различные промежутки времени входили в аппарат управления организациями.

Кроме того, в качестве одного из доказательств аффилированности обществ "Логистические Технологии" и "БиСиБи" суды приняли протоколы допроса Андрющенко Л.О. и Чернавской С.А.

В назначении оспоренных платежей указано на произведение должником оплаты в пользу ответчика за общество "Вокзал-Сервис" по договору от 15.05.2019 N 1/2019/2020/МГН на оказание помощи маломобильным пассажирам.

В материалах обособленного спора отсутствует названный договор, равно как и доказательства его исполнения, поручения обществу "Логистические Технологии" произвести по нему оплату за третье лицо.

Судами учтены пояснения общества "БиСиБи" о том, что денежные средства перечислялись должником ответчику по его взаимоотношениям с обществом "Вокзал-Сервис"; правоотношения третьего лица с ответчиком носили заемный характер.

Суды критически отнеслись к данным пояснениям по причине их противоречия назначению оспоренных платежей и отсутствия первичных документов, подтверждающих утверждения общества "БиСиБи".

Как справедливо отметили суды первой и апелляционной инстанций, общество "Вокзал-Сервис" привлечено к участию в рассмотрении заявления конкурсного управляющего, однако свою позицию не высказало.

На основании изложенного суды заключили безвозмездность оспоренных перечислений в связи с отсутствием надлежащих и согласующихся друг с другом доказательств обратного.

Разумные сомнения в обоснованности платежей, совершенных должником в пользу ответчика за третье лицо, с учетом аффилированности данных организаций, не опровергнуты.

Довод заявителя кассационной жалобы о неправомерности отказа суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства для представления ответчиком дополнительных доказательств не принимается судом округа.

Суд справедливо мотивировал отказ в отложении судебного разбирательства нахождением обособленного спора на его рассмотрении более года, в течение которого общество "БиСиБи" могло представить необходимые доказательства. Препятствия к представлению доказательств ранее ответчиком не раскрыты, равно как и то, какие именно документы он намеревается приобщить.

В результате осуществления оспоренных перечислений из имущественной массы общества "Логистические Технологии" в отсутствие правовых оснований выбыло 811 000 рублей, что лишило его кредиторов возможности получить удовлетворение своих требований за счет указанной суммы.

При названных обстоятельствах платежи правомерно признаны недействительными как направленные на причинение вреда правам кредиторов должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В качестве последствий недействительности сделок суды обязали ответчика возвратить в конкурсную массу необоснованно полученные денежные средства.

Последствия недействительности сделок, примененные судами, соответствуют положениям статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 3000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 18.10.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.01.2023 по делу N А29-8757/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БиСиБи" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В.Кузнецова

Судьи

В.А.Ногтева В.П.Прыткова