Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 мая 2023 г. N Ф01-1602/23 по делу N А43-46735/2018

г. Нижний Новгород

10 мая 2023 г.

Дело N А43-46735/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 03.05.2023.

Постановление в полном объеме изготовлено 10.05.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Ионычевой С.В., Кузнецовой Л.В.

при участии представителя

от Фиякселя Эдуарда Аркадьевича:

Уланова Д.В. по доверенности от 16.03.2021

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Шавариной Ирины Анатольевны

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.10.2022 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023

по делу N А43-46735/2018

по заявлению Шавариной Ирины Анатольевны

о процессуальном правопреемстве -

замене общества с ограниченной ответственностью "РОСАВТОСТРОЙ"

(ИНН: 5260097681, ОГРН: 1025203015848)

в реестре требований кредиторов Фиякселя Эдуарда Аркадьевича

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Фиякселя Эдуарда Аркадьевича (далее - должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратилась Шаварина Ирина Анатольевна с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене в реестре требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью "РОСАВТОСТРОЙ" (далее - Общество) на Шаварину И.А.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 06.10.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023, отказал в удовлетворении заявления.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Шаварина И.А. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание существенные для рассмотрения обособленного спора обстоятельства. В частности, договор цессии от 15.07.2022 не предусматривал срок для оплаты уступаемого права, он был направлен финансовым управляющим для подписания после проведения торгов. С заявлениями об оспаривании договора цессии финансовый управляющий должника, конкурсный управляющий Общества или иные заинтересованные лица не обращались. Вопрос соответствия условий договора законодательству о банкротстве не является предметом рассмотрения в рамках настоящего обособленного спора, а должен исследоваться при соответствии законности действий арбитражного управляющего.

По мнению Шавариной И.А., без оспаривания торгов в судебном порядке, договор цессии не может быть признан недействительным.

Заявитель полагает, что суды пришли к неверному выводу о противоречивости поведения Шавариной И.А. - оплата уступленного права по договору цессии не произведена по причинам, не зависящим от цессионария, который представил доказательства наличия у него денежных средств для внесения платы и намеревался осуществить оплату путем внесения денежных средств в кассу.

Должник в отзыве и его представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области определением от 23.05.2019 признал обоснованным заявление Общества о признании Фиякселя Э.А. несостоятельным (банкротом), ввел в отношении него процедуру реструктуризации долгов, включил требования Общества в размере 120 580 385 рублей 95 копеек в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции решением от 18.09.2019 признал Фиякселя Э.А. несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества процедуру реализации, утвердил финансовым управляющим Зыкова Андрея Валентиновича.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Общества конкурсный управляющий провел торги по продаже прав требований последнего на общую сумму 533 364 882 рубля 29 копеек, в том числе требований к Фиякселю Э.А., по результатам которых с Шавариной И.А. подписан договор от 15.07.2022.

Заключение указанного договора послужило основанием для обращения Шавариной И.А. в арбитражный суд с заявлением о проведении процессуального правопреемства и замене Общества в реестре требований кредиторов Фиякселя Э.А. на заявителя.

Отказав в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что Шаварина И.А. не оплатила уступленное право.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, заслушав представителя должника, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования является одной из форм перемены лиц в обязательстве. Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Согласно пункту 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

По общему правилу закон не связывает момент перехода права с исполнением новым кредитором своих обязанностей, определенных в договоре, на основании которого совершается уступка (например, по оплате уступленного права, передаче иного встречного эквивалента).

Вместе с тем из указанного правила имеются исключения, установленные специальными законами, например, случаи уступки права требования, принадлежащего несостоятельному должнику.

В соответствии с пунктом 2 статьи 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) условия договора продажи права требования должника должны предусматривать: получение денежных средств за проданное право требования не позднее чем через тридцать рабочих дней с даты заключения договора купли-продажи; переход прав требования только после полной оплаты права требования.

Таким образом, право требования, уступаемое по договору уступки прав (цессии), заключенному в ходе дела о банкротстве, переходит к цессионарию только после полной оплаты в соответствии с абзацем третьим пункта 2 статьи 140 Закона о банкротстве.

Вопреки позиции Шавариной И.А., неуказание конкурсным управляющим Общества указанного обстоятельства в договоре цессии не изменяет момента перехода права требований.

Как установлено судами и не противоречит материалам дела, по условиям договора от 15.07.2022 Шаварина И.А. обязалась уплатить за уступленные права требования 42 000 000 рублей. Между тем, доказательств оплаты по договору заявитель в материалы дела не представил.

На основании изложенного суды двух инстанций пришли к правомерному выводу о том, что заявление Шавариной И.А. об осуществлении процессуального правопреемства не подлежит удовлетворению.

Наличие у заявителя на счете денежных средств, достаточных для оплаты уступленных прав не является основанием для проведения процессуального правопреемства и оплату по договору не подтверждает.

Как верно отметил суд апелляционной инстанции, оплата не произведена Шавариной И.А. вплоть до рассмотрения ее апелляционной жалобы, что значительно превышает регламентированный Законом о банкротстве тридцатидневный срок.

При этом заявитель, указав, что планирует внести денежные средства в кассу Общества, не пояснил причин, по которым до рассмотрения апелляционной жалобы оплата не была произведена.

На основании изложенного суды пришли к обоснованному выводу о противоречивом поведении Шавариной И.А., выразившемся в том, что она настаивает на необходимости осуществления правопреемства в условиях неисполнения обязательства по оплате уступленного права, а также, указывая на наличии денежных средств на расчетном счете, не осуществляет их передачу конкурсному управляющему.

Кроме того, как следует из сообщения от 18.08.2022 N 9449414, размещенного в открытом доступе в Едином Федеральном реестре сведений о банкротстве, договор уступки от 15.07.2022 расторгнут конкурсным управляющим Общества в одностороннем порядке в связи с неоплатой уступленного права со стороны Шавариной И.А.

В связи с непоступлением денежных средств, конкурсный управляющий заключил договор со следующим участником торгов, предложившим наибольшую цену - Фиякселем Романом Эдуардовичем.

Вступившим в законную силу определением от 31.10.2022 по настоящему делу произведена замена Общества в реестре требований кредиторов должника на Фиякселя Р.Э.

Более того, Шаварина И.А. обжаловала договор уступки, заключенный конкурсным управляющим и Фиякселем Р.А., однако Арбитражный суд Нижегородской области определением от 07.12.2022 по делу N А43-27511/2014, вступившим в законную силу, отказал заявителю в признании сделки недействительной.

При таких обстоятельствах оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по кассационной жалобе судом округа не рассматривался, поскольку уплата государственной пошлины при подаче кассационной жалобы на определение об отказе в удовлетворении заявления об установлении правопреемства пунктом 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.10.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2023 по делу N А43-46735/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу Шавариной Ирины Анатольевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.П.Прыткова

Судьи

С.В.Ионычева Л.В.Кузнецова