Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 октября 2023 г. N Ф01-6981/23 по делу N А11-3902/2021

г. Нижний Новгород

26 октября 2023 г.

Дело N А11-3902/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25.10.2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26.10.2023 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кузнецовой Л.В.,

судей Белозеровой Ю.Б., Прытковой В.П.,

при участии представителя от акционерного общества "ВТБ Лизинг": Безукладниковой Д.О. по доверенности от 01.03.2022 N АЛ0002238

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Импэкс" Кузина Александра Викторовича на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 по делу N А11-3902/2021 Арбитражного суда Владимирской области

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Импэкс" Кузина Александра Викторовича

к акционерному обществу "ВТБ Лизинг" и к Мелконяну Арену Рудиковичу

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Импэкс" (ОГРН: 1153327000078, ИНН: 3327125660)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Импэкс" (далее - общество "Импэкс", должник) конкурсный управляющий должником Кузин Александр Викторович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 15.07.2019 N АЛВ 54096/06-17, заключенного акционерным обществом "ВТБ Лизинг" (далее - общество "ВТБ Лизинг") и Мелконяном Ареном Рудиковичем, и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 05.05.2023 заявление удовлетворено: договор купли-продажи признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде обязания Мелконяна А.Р. возвратить в конкурсную массу транспортное средство и восстановления права требования ответчика к должнику в размере 20 338 рублей 98 копеек.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 определение отменено, в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с постановлением, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить и оставить в силе судебный акт суда первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы оспаривает вывод о реальном внесении ответчиком денежных средств в кассу общества "Импэкс"; конкурсный управляющей утверждает, что лизинговые платежи осуществлялись за счет самого должника, а спорное транспортное средство перешло в собственность Мелконяна А.Р. после уплаты символической выкупной цены. По мнению кассатора, представленные ответчиком документы о наличии у него финансовой возможности произвести расчет с должником, не подтверждают реальность такого расчета.

В заседании окружного суда и в письменном отзыве представители общества "ВТБ Лизинг" отклонили доводы кассационной жалобы, указав на законность и обоснованность обжалованного судебного акта.

Определением от 25.10.2023 судья Ногтева В.А. по причине болезни заменена на судью Белозерову Ю.Б. на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 по делу N А11-3902/2021 Арбитражного суда Владимирской области проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы обособленного спора, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителя общества "ВТБ Лизинг", суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалованного судебного акта.

Как установили суды, общество "ВТБ Лизинг" (лизингодатель) и общество "Импэкс" (лизингополучатель) заключили договор лизинга от 05.04.2017 N АЛ 54096/06-17ВЛМ, предметом которого является транспортное средство ToyotaCamry, VIN: XW7BF4FK20S158537, цвет - черный металлик, 2017 года выпуска.

Согласно пункту 5.9 договора выкупная стоимость предмета лизинга, уплачиваемая лизингополучателем по окончании срока лизинга, составляет 20 000 рублей, в том числе НДС 18% (3050 рублей 85 копеек).

Во исполнение договора лизинга общество "ВТБ Лизинг" приобрело у общества с ограниченной ответственностью "Кунцево АТ" спорное транспортное средство по договору купли-продажи от 05.04.2017 N АЛК 54096/06-17 ВЛМ за 1 570 000 рублей, в том числе НДС 18% (239 491 рубль 53 копейки).

Письмом от 06.05.2019 N 11 должник просил лизингодателя при оплате выкупной стоимости предмета лизинга оформить транспортное средство на Мелконяна А.Р.

Впоследствии общество "Импэкс" и общество "ВТБ Лизинг" заключили дополнительное соглашение от 15.07.2019 N 1, которым согласовали передачу предмета лизинга при оплате выкупной цены третьему лицу.

В дальнейшем общество "ВТБ Лизинг" и Мелконян А.Р. заключили договор от 15.07.2019 N АЛВ 54096/06-17 ВЛМ, на основании которого последний приобрел спорное транспортное средство за 20 338 рублей 98 копеек.

Решением от 16.02.2021 по делу N А17-3685/2020 общество "Импэкс" признано несостоятельным, в отношении его имущества введена процедура конкурсного производства с применением правил параграфа 7 главы IX Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) о банкротстве застройщиков, конкурсным управляющим утвержден Кузин А.В.; дело о банкротстве передано на рассмотрение в Арбитражный суд Владимирской области.

Посчитав, что Мелконян А.Р. безвозмездно приобрел имущество должника, конкурсный управляющий оспорил договор от 15.07.2019 N АЛВ 54096/06-17 ВЛМ, заключенный ответчиком с обществом "ВТБ Лизинг".

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из материалов обособленного спора следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству 27.08.2020; оспоренная сделка совершена 15.07.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, признав сделку недействительной, исходил из того, что транспортное средство приобретено Мелконяном А.Р. у лизинговой компании за 20 338 рублей 98 копеек, в то время как стоимость аналогичных автомобилей составляет от 1 900 000 до 2 000 000 рублей. Следовательно, ответчик осознавал, что приобретает транспортное средство по явно нерыночной цене, без какого-либо предоставления должнику, что ведет к причинению вреда его кредиторам.

Доводы Мелконяна А.Р. о наличии у него с должником сублизинговых правоотношений, в соответствии с которыми ответчик за свой счет оплачивал лизинговые платежи, отклонены судом, так как он счел недоказанной реальную передачу должнику в общей сложности 1 876 233 рублей 76 копеек. Суд не установил фактов снятия Мелконяном А.Р. со вклада суммы, сопоставимой с ценой договора, равно как и списания с карты денежных средств для оплаты ежемесячных лизинговых платежей.

Копии квитанций к приходным кассовым ордерам, представленные ответчиком в подтверждение расчетов с должником, не признаны судом достоверными и достаточными доказательствами. Даты квитанций не совпадают с датами списания денежных средств по вкладу и карте Мелконяна А.Р.; в выписках по карте и вкладу отсутствуют суммы списания денежных средств, соответствующие суммам, указанным в квитанциях. Доказательств зачисления денежных средств на счет должника или оприходования их иным способом не имеется. Экономическая целесообразность заключения сделки не раскрыта.

На основании изложенного суд заключил, что оспоренная сделка совершена в целях вывода актива должника для недопущения обращения на него взыскания в условиях предъявленных в судебном порядке требований о возмещении вреда.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив материалы обособленного спора, пришел к иным выводам.

Судом установлено, что в день заключения договора лизинга должник и Мелконян А.Р. заключили договор купли-продажи находящегося в лизинге автомобиля в рассрочку. Стоимость автомобиля согласована в размере 1 876 233 рублей 76 копеек; сумма ежемесячных платежей, подлежащих уплате в период с 10.05.2017 по 10.03.2019, составила 61 097 рублей 12 копеек. Условиями договора также предусмотрена оплата аванса в размере 471 000 рублей; выкупная стоимость транспортного средства оплачивается покупателем самостоятельно лизингодателю.

Факт исполнения ответчиком договорных обязательств перед должником признан апелляционным судом подтвержденным. Суд принял в качестве надлежащих доказательств имеющиеся в материалах обособленного спора копии квитанций к приходным кассовым ордерам, подписанных главным бухгалтером и скрепленных печатью должника. Указанные квитанции признаны судом соответствующими правилам их оформления, установленным законом; о фальсификации квитанций заинтересованными лицами не заявлено, их оригиналы представлены на обозрение суда.

Как справедливо отметил суд апелляционной инстанции, отсутствие документов, подтверждающих оприходование должником внесенных Мелконяном А.Р. денежных средств, не может ставиться в вину последнему. Кроме того, внесение ответчиком денежных средств в кассу должника соотносится с датами совершения лизинговых платежей в адрес общества "ВТБ Лизинг".

Финансовая возможность ответчика осуществить расчет с должником признана апелляционным судом подтвержденной материалами обособленного спора, а именно, выписками по счету Мелконяна А.Р.; сведениями государственных органов о зарегистрированных за ним транспортных средствах и об их последующей продаже; наличием у ответчика кредитных обязательств, возникших в процессе произведения платежей должнику.

Суд констатировал, что оспоренная сделка, по которой автомобиль перешел в собственность Мелконяна А.Р., совершена на основании письма должника в адрес лизинговой компании, а также заключенного между лизингодателем и лизингополучателем дополнительного соглашения, после полного расчета ответчика с должником.

Договор купли-продажи от 05.04.2017, заключенный должником с Мелконяном А.Р., и дополнительное соглашение от 15.07.2019 N 1 к договору лизинга, заключенное должником с лизинговой компанией, не оспорены и недействительными не признаны.

Резюмировав, что ответчик возместил должнику произведенные им лизинговые платежи и авансовый платеж, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии причинения вреда должнику в результате совершения оспоренной сделки. Невозможность самостоятельного участия Мелконяна А.Р. на стороне лизингополучателя обусловлена тем, что общество "ВТБ Лизинг" вступает в правоотношения только с юридическими лицами. В этой связи, последними практикуется заключение договоров лизинга с последующим оформлением транспортного средства на физическое лицо.

В рассмотренном случае аффилированность участников спорных правоотношений не подтверждена.

На основании изложенного апелляционный суд правомерно отказал в признании сделки недействительной, поскольку причинения вреда конкурсной массе в результате ее совершения не имеется.

Оснований для отмены обжалованного судебного акта с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Несогласие заявителя с выводами апелляционного суда, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятом постановлении существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и относится на должника. Конкурсному управляющему при принятии кассационной жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, поэтому последняя подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 по делу N А11-3902/2021 Арбитражного суда Владимирской области оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Импэкс" Кузина Александра Викторовича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Импэкс" в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Владимирской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Кузнецова

Судьи

Ю.Б. Белозерова В.П. Прыткова