Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31 октября 2023 г. N Ф01-6514/23 по делу N А29-7126/2019

г. Нижний Новгород

31 октября 2023 г.

Дело N А29-7126/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2023 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Прытковой В.П.

при участии представителей общества с ограниченной ответственностью "Тумша": Захаров М.Н. - директор (выписка из ЕГРЮЛ, паспорт гражданина РФ), Магомедов Р.М. по доверенности от 17.07.2023

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Северо-Западный лесной терминал" Елсуковой Любови Викторовны на определение Арбитражного суда Республики Коми от 08.05.2023 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.07.2023 по делу N А29-7126/2019,

по заявлению конкурсного управляющего Елсуковой Любови Викторовны

к обществу с ограниченной ответственностью "Северо-Западный лесной терминал" (ИНН: 7725315522, ОГРН: 1167746421446)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западный лесной терминал" (ИНН: 1101143230, ОГРН: 1131101005221)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Северо-Западный лесной терминал" (далее - должник) в Арбитражный суд Республики Коми обратилась конкурсный управляющий должника Елсукова Любовь Викторовна с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделкой договора купли-продажи недвижимого имущества от 30.06.2017, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью "СЗЛТ" (далее - ООО "СЗЛТ"), а также о применении последствий его недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу стоимости отчужденного имущества в размере 4 881 000 рублей и истребования в порядке виндикации объектов недвижимости, являвшихся предметом оспоренной сделки, с их последующего приобретателя - общества с ограниченной ответственностью "Тумша" (далее - ООО "Тумша").

Определением от 08.05.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.07.2023, суд удовлетворил заявленные требования частично: признал договор от 30.06.2017 недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", применил последствия его недействительности в виде взыскания с ООО "СЗЛТ" в конкурсную массу должника 4 881 000 рублей.

В истребовании спорных объектов недвижимости из владения ООО "Тумша" суд отказал, признав указанное лицо добросовестным приобретателем.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

По мнению заявителя жалобы, суды предыдущих инстанций неправильно применили нормы материального права по вопросу о признании конечного приобретателя имущества добросовестным, в связи с чем состоявшиеся в рамках настоящего спора судебные акты противоречат сложившейся правоприменительной практике. Конкурсный управляющий отмечает, что суды неверно распределили бремя доказывания, поскольку в настоящей ситуации заявитель обязан был доказать лишь то, что цена имущества являлась заниженной. В этой связи податель жалобы обращает внимание окружного суда, что судебные инстанции не приняли во внимание экспертные заключения и пояснения, данные экспертом в судебном заседании по вопросу о состоянии имущества и его рыночной стоимости, которыми подтверждается кратное занижение цены объектов недвижимости. По мнению конкурсного управляющего, обстоятельства совершения купли-продажи должны были вызвать у ООО "Тумша" сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества, в связи с чем имелись основания для отказа в признании указанного лица добросовестным приобретателем. ООО "Тумша" не доказало, что, действуя разумно и осмотрительно, как это требуется от участника гражданского оборота, осуществило оценку имущества либо приняло какие-либо иные меры для выяснения его рыночной стоимости. При этом, по мнению конкурсного управляющего, указанное лицо не могло не представлять стоимость промышленной базы в черте города, тем более, с учетом просмотра альтернативных вариантов.

ООО "Тумша" в письменном отзыве на кассационную жалобу и его представители в судебном заседании возразили относительно приведенных в жалобе доводов и просили оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, как законные и обоснованные.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Определением от 24.10.2023 суд округа на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заменил судью Ногтеву В.А., в связи с болезнью, на судью Прыткову В.П.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывом на нее, а также заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, должник (покупатель) приобрел у Алисаса Александра Юрьевича (продавец) по договору купли-продажи недвижимости от 02.04.2015 объекты недвижимости: нежилое здание свинарника на 500 голов (литер Д) общей площадью 1228,9 квадратных метров с инвентарным номером 457 и кадастровым номером 11:05:0101001:575, расположенное в микрорайоне Човью города Сыктывкара; земельный участок с кадастровым номером 11:05:0101002:835 площадью 20 809 квадратных метров, категория земель: земли населенных пунктов, с разрешенным использованием для обслуживания свинарника на 500 голов (литер Д), расположенный по адресу: город Сыктывкар, улица Промышленная, 100.

Стороны согласовали стоимость объектов недвижимости в сумме 9 000 000 рублей (пункт 5 договора).

Вместе с тем, согласно пояснениям должника, расчеты по договору с учетом перечислений по счету произведены на сумму 4 300 000 рублей. Доказательства оплаты цены имущества, установленной в договоре, в материалы настоящего спора не представлены.

Должник (продавец) заключил с ООО "СЗЛТ" (покупатель) договор купли-продажи от 30.06.2017, в соответствии с которым продал ответчику указанные объекты недвижимости за 1 700 000 рублей (1 000 000 рублей - свинарник и 700 000 рублей - земельный участок).

Право собственности на указанные объекты за ООО "СЗЛТ" зарегистрировано 07.09.2017.

Впоследствии ООО "СЗЛК" (продавец) продало спорные объекты недвижимости ООО "Тумша" (покупатель) по договорам купли-продажи от 15.01.2018 N N 1 и 2 за 800 000 рублей (свинарник) и 1 200 000 рублей (земельный участок).

Факт расчетов по договорам подтвержден справками ООО "СЗЛТ" об оплате 22.01.2018 N N 3 и 4.

Право собственности зарегистрировано за ООО "Тумша" 25.01.2018.

Арбитражный суд Республики Коми определением от 18.06.2019 возбудил дело о банкротстве должника; определением от 13.05.2020 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 13.11.2020 признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим Елсукову Л.В.

Посчитав, что недвижимое имущество, находившееся в собственности у должника, реализовано в пользу ООО "СЗЛТ" по недействительной сделке, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев заявление конкурсного управляющего, суды двух инстанций признали договор от 30.06.2017 недействительной сделкой и применили последствия его недействительности в виде взыскания стоимости отчужденных должником объектов недвижимости с ответчика.

В части признания сделки недействительной судебные акты, состоявшиеся в рамках настоящего обособленного спора, не обжалованы. Предметом кассационного обжалования является отказ судов в применении последствий недействительности сделки, на которых настаивал конкурсный управляющий, а именно в истребовании спорного имущества у ООО "Тумша".

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи) и первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя посредством предъявления к нему виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то в силу пункта 1 статьи 302 названного Кодекса собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Из статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 35 и 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22), следует, что при рассмотрении иска собственника об истребовании имущества из незаконного владения лица, к которому это имущество перешло на основании сделки, юридически значимыми и подлежащими судебной оценке обстоятельствами являются наличие либо отсутствие воли собственника на выбытие имущества из его владения, возмездность или безвозмездность сделок по отчуждению спорного имущества, а также соответствие либо несоответствие поведения приобретателя имущества требованиям добросовестности (пункт 6 Обзора судебной практики N 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020).

В рассмотренном случае суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам, установленным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу, что ООО "Тумша" является добросовестным приобретателем спорных объектов недвижимости, в связи с чем отказали в их истребовании в пользу конкурсной массы должника.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел право владения спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем (абзац третий пункта 38 Постановления N 10/22).

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 9 информационного письма от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", приобретатель не является добросовестным, если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества.

В этой связи суды приняли во внимание, что ООО "Тумша" ведет стабильную финансово-хозяйственную деятельность (зарегистрировано в качестве юридического лица в 2009 году, основным видом деятельности является распиловка и строгание древесины, штат сотрудников составляет 30 человек (2020-2021 годы), своевременно выплачивает заработную плату и обязательные платежи, на протяжении четырнадцати лет единственным участником и руководителем ООО "Тумша" является Захаров М.Н.) и не является лицом, имеющим какую-либо заинтересованность по отношению к должнику либо ООО "СЗЛТ", предусмотренную статьей 19 Закона о банкротстве. Из материалов обособленного спора следовало, что ООО "Тумша" оплатило стоимость за спорные объекты недвижимости, переход права собственности на имущество зарегистрирован в установленном законом порядке.

При этом суды посчитали, что ООО "Тумша" раскрыло разумные экономические мотивы в приобретении спорного имущества (ведение хозяйственной деятельности, объекты не перепродавались за более высокую цену, используются по настоящее время), а также обосновало причины, по которым посчитало цену спорного имущества справедливой (ООО "СЗЛТ" представило договор купли-продажи, заключенный с должником, из которого следовало, что ответчик приобрел спорные объекты недвижимости по цене 1 700 000 рублей; ООО "Тумша" ориентировалось на фактическое состояние свинарника и земельного участка, требующее вложения денежных средств).

Кроме того ООО "Тумша" пояснило, что стоимость по договорам в размере 2 000 000 рублей за отчужденные ООО "СЗЛТ" объекты недвижимости являлась для него существенной, поэтому в договор включено положение о рассрочке. При заключении договора ООО "Тумша" учитывало сведения о собственнике спорных объектов и об отсутствии обременений правами третьих лиц, содержащиеся в выписке из Единого государственного реестра недвижимости, а также правоустанавливающие документы, обосновывающие цену, по которой ООО "СЗЛТ" приобрело свинарник и земельный участок у предыдущего собственника.

Достаточных оснований для того, чтобы сомневаться в версии событий, изложенной ООО "Тумша", суды не обнаружили. Указанное лицо представило доказательства (договоры, первичную документацию, пояснения, фотоматериалы) выполнения улучшений на приобретенных объектах в последующем: электрификация объекта посредством дополнительного приобретения и модернизации трансформаторной подстанции, а также ремонта линий электропередачи; ремонт кровли и стен свинарника; очистка земельного участка от древесно-кустарниковой растительности, от захламленности, оканавливание, бурение скважины для организации водоснабжения; отсыпка подъездного пути с применением специальной техники и расходных материалов; бетонирование территории.

Доводы конкурсного управляющего о результатах экспертных заключений, проведенных в рамках настоящего спора, судебные инстанции проанализировали и отклонили, отметив, что по их результатам расхождения по стоимости спорного имущества варьируется в пределах 1,5 миллионов рублей. При этом ООО "Тумша" не является профессиональным оценщиком, а привлечение такового для заключения гражданско-правовой сделки не является обязательным. Кроме того, суды учли пояснения, представленные в рецензии на заключение эксперта от 15.01.2018.

С учетом изложенного конкурсный управляющий не доказал, что ООО "Тумша" действовало недобросовестно и приобрело спорное имущество у ООО "СЗЛТ" по очевидно заниженной в разы цене.

Суд округа считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты исходя из конкретных обстоятельств, установленных в рамках обособленного спора.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов.

Нормы материального права суды двух инстанций применили верно, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам обособленного спора, исследованным судами двух инстанций полно и всесторонне.

Аргументы заявителя, приведенные в кассационной жалобе, направлены на иную оценку доказательств и установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствуют о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или допущенной судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 08.05.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.07.2023 по делу N А29-7126/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Северо-Западный лесной терминал" Елсуковой Любови Викторовны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

Л.В. Кузнецова В.П. Прыткова