Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 7 ноября 2023 г. N Ф01-6704/23 по делу N А82-9508/2020

г. Нижний Новгород

07 ноября 2023 г.

Дело N А82-9508/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 30.10.2023 г.

Полный текст постановления изготовлен 07.11.2023 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Камановой М.Н.,

судей Бабаева С.В., Голубевой О.Н.,

без участия представителей сторон

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лексон" Никоновой Татьяны Вячеславовны на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 по делу N А82-9508/2020 Арбитражного суда Ярославской области

по иску арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лексон" Никоновой Татьяны Вячеславовны

к обществу с ограниченной ответственностью "Капитал" (ОГРН: 1137604012710, ИНН: 7604247564)

о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области,

и установил:

арбитражный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Лексон" (далее - ООО "Лексон", Общество) Никонова Татьяна Вячеславовна (далее - Управляющий) обратилась в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью "Капитал" (далее - ООО "Капитал") с иском о расторжении договора купли-продажи б/н от 27.07.2015, заключенного между ООО "Лексон" и ООО "Капитал"; обязании ООО "Капитал" возвратить ООО "Лексон" 596/1000 долей в праве общей долевой собственности на здание многоуровневой стоянки открытого типа общей площадью 3696,8 квадратного метра, инвентарный номер 28977, литера А, находящееся по адресу: город Ярославль, улица Красноборская, 34, расположенное на земельном участке общей площадью 4829 квадратных метров, кадастровый номер 76:23:000000:0099, по адресу город Ярославль, улица Красноборская, у дома 37; государственной регистрации перехода права собственности к ООО "Лексон" в отношении 596/1000 долей в праве общей долевой собственности на здание многоуровневой стоянки открытого типа, общей площадью 3696,8 квадратного метра, инвентарный номер 28977, литера А, находящееся по адресу: город Ярославль, улица Красноборская, 34, на земельном участке общей площадью 4829 квадратных метров, кадастровый номер 76:23:000000:0099, по адресу: город Ярославль, улица Красноборская, у дома 37.

Требование основано на пункте 5.2 статьи 64, статьях 309, 310, 450, 452, 454, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано неоплатой ООО "Капитал" цены спорного договора купли-продажи, а также и необходимостью последующего распределения предмета договора в качестве имущества ликвидированного юридического лица - ООО "Лексон".

Суд первой инстанции привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области.

Арбитражный суд Ярославской области решением от 21.09.2020 удовлетворил иск.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 22.06.2023 отменил решение суда первой инстанции, отказал в удовлетворении иска Общества в лице Никоновой Т.В., осуществил поворот исполнения решения Арбитражного суда Ярославской области от 21.09.2020 путем государственной регистрации права ООО "Капитал" в размере 596/1000 долей в праве общей долевой собственности на здание многоуровневой стоянки открытого типа общей площадью 3696,8 квадратного метра, инвентарный номер 28977, литер А, находящееся по адресу: город Ярославль, улица Красноборская, 34, расположенное на земельном участке общей площадью 4829 квадратных метров, кадастровый номер 76:23:000000:0099, по адресу: город Ярославль, улица Красноборская, у дома 37.

Управляющий не согласился с принятым апелляционным судом судебным актом и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просил его отменить.

По мнению кассатора, хронология вынесения судебных актов, касающихся назначения процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного bp TUH"K юридического лица - ООО "Лексон" - в рамках дела N А40-214680/2019 Арбитражного суда города Москвы и признания ООО "Капитал" несостоятельным (банкротом) в рамках дела N 82-1284/2021 Арбитражного суда Ярославской области, свидетельствует о том, что Общество в период с 25.09.2020 (дата вынесения решения о прекращении производства по процедуре распределения обнаруженного имущества ООО "Лексон") до 12.09.2022 (дата назначения процедуры распределения обнаруженного имущества исключенного юридического лица) не имело возможности защитить свои права на имущество, принадлежащее Обществу. Управляющий настаивает, что, действуя в рамках предоставленных полномочий с целью удовлетворения требований кредитора Общества Каравашкиной С.И., правомерно обратился в суд с настоящим иском, поскольку ООО "Капитал" (покупатель) не оплатило цену договора, что является существенным нарушением его условий и, соответственно, основанием для расторжения договора купли-продажи, а также признания за Обществом права собственности на предмет договора. Управляющий считает, что договором купли-продажи от 27.07.2015 нарушены права Каравашкиной С.И., как первоначального собственника, не получившего исполнение по договору купли-продажи от 28.06.2013, заключенному с ООО "Лексон". Заявитель настаивает, что признание недействительным спорного договора направлено на защиту интересов кредиторов Общества. Управляющий не согласен с тем, что на него отнесли расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

ООО "Капитал" в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя, просило оставить постановление суда апелляционной инстанции в силе, жалобу Общества - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле и извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установил суды апелляционной инстанции, ООО "Лексон" (продавец) ООО "Капитал" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 27.07.2015, по условиям которого покупатель приобрел в собственность 596/1000 долей в праве общей долевой собственности на здание многоуровневой стоянки открытого типа общей площадью 3696,8 квадратного метра, инвентарный номер 28977, литера А, находящееся по адресу город Ярославль, улица Красноборская, 34, на земельном участке общей площадью 4829 квадратных метров, кадастровый номер 76:23:000000:0099, по адресу город Ярославль, улица Красноборская, у дома 37, за 3 000 000 рублей.

Имущество передано покупателю по акту приема-передачи 27.07.2015.

Переход к покупателю права собственности на имущество зарегистрирован в Едином государственном реестре недвижимости 12.10.2015.

Арбитражный суд города Москвы решением от 28.11.2019 по делу N А40-214680/2019 назначил процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО "Лексон", арбитражным управляющим по распределению имущества утвердил Никонову Т.В.

В рамках проведения процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица Управляющий, исполняя свои обязанности, обнаружил неоплаченное имущество должника, переданное ООО "Капитал" по договору купли-продажи от 27.07.2015, в связи с чем направил последнему претензию от 13.04.2020. ООО "Капитал" признало долг в сумме 3 000 000 рублей.

Никонова Т.В. обратилась в Арбитражный суд Ярославской области с иском о расторжении спорного договора купли-продажи и возврате предмета договора продавцу, ссылаясь на отсутствие оплаты спорного имущества.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование о расторжении договора купли-продажи, руководствовался позицией ООО "Капитал" в лице Ескина В.И., который признал исковые требования в полном объеме.

Второй арбитражный апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции и пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска о расторжении договора и применении последствий расторжения сделки.

Изучив материалы дела и оценив обоснованность жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены обжалованного судебного акта.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

В статьях 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации определены стадии ликвидации юридического лица и их последовательность.

Для реализации процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенным является обнаружение ранее не выявленного имущества, принадлежащего ликвидированному юридическому лицу, после исключения его из ЕГРЮЛ.

Распределению подлежит имущество (денежные средства), факт наличия (обнаружения) которого носит бесспорный характер. О бесспорном характере таких требований свидетельствует также и то обстоятельство, что заявление о распределении обнаруженного имущества ликвидируемого должника рассматривается без привлечения ответчиков по делу.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", в случае исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как недействующего (статья 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации) к обязательственным отношениям, в которых оно участвовало, подлежит применению статья 419 Гражданского кодекса Российской Федерации, если специальные последствия не установлены законом.

Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 450 и пункта 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней (пункт 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции, приняв во внимание, что Управляющий в качестве существенного нарушения условий договора купли-продажи от 27.07.2015 сослался на неисполнение ООО "Капитал" обязанности по оплате договора в сумме 3 000 000 рублей, при этом иных пороков, по мнению Управляющего, спорная сделка не содержала и право собственности ООО "Капитал" на основании договора купли-продажи было зарегистрировано в установленном законом порядке, объект спорного договора (596/1000 доли в праве общей долевой собственности на здание многоуровневой стоянки открытого типа общей площадью 3696,8 квадратного метра, инвентарный номер 28977, литер А, находящееся по адресу город Ярославль, улица Красноборская, 34) на дату исключения Общества из ЕГРЮЛ не являлся имуществом последнего, следовательно, не мог выступать объектом, подлежащим распределению по правилам пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На момент введения в отношении ООО "Капитал" конкурсного производства имущество, являющееся предметом спорного договора купли-продажи, вошло в конкурсную массу должника (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.05.2021 N 310-ЭС21-1061).

Таким образом, с даты признания ООО "Капитал" несостоятельным (банкротом) на основании решения Арбитражного суда Ярославской области от 25.10.2021 по делу N А82-1284/2021, с учетом статей 100, 126, 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и правовой позиции, изложенной в пункте 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35, Управляющий вправе был претендовать в процедуре распределения на имущественное право (требование) в виде возврата денежных средств в размере, установленном пунктом 3 спорного договора, в случае подтверждения факта неисполнения ООО "Капитал" обязательства по оплате договора в рамках дела о банкротстве последнего.

Вопреки доводам кассатора законные права и интересы кредиторов ООО "Лексон", в том числе Каравашкиной С.И., не могли быть восстановлены посредством расторжения договора купли-продажи от 27.07.2015, поскольку в силу приведенных норм права объект спорного договора не являлся имуществом Общества по смыслу пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возражения заявителя, связанные с тем, что процедура распределения имущества ликвидированного лица (ООО "Лексон") была прекращена, а затем вновь назначена в рамках дела N А40-194448/2021, что привело к затягиванию мероприятий, осуществляемых в рамках дела о банкротстве Общества, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Довод заявителя о незаконном отнесении на него судебных расходов, а именно по уплате государственной пошлины, несостоятелен.

Назначение процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица не влечет за собой восстановление ликвидированного лица в ЕГРЮЛ и не сопровождается совершением иных действий, кроме распределения имущества.

Взыскание с такого юридического лица судебных расходов невозможно.

В соответствии с пунктом 5.2 (абзац второй) статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при условии, если имеются средства в достаточном объеме для осуществления данной процедуры. Ее финансирование производится за счет выявленного имущества юридического лица или за счет кредиторов.

Вопросы финансирования процедуры решаются арбитражным управляющим с кредиторами, претендующими на распределение имущества, при определении порядка реализации процедуры.

К процедуре распределения имущества, с учетом пункта 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, применимо законодательство о банкротстве, поэтому распределение судебных расходов должно осуществляться с учетом статьи 59 Закона о банкротстве и соответствующих разъяснений высших судебных инстанций.

При изложенных обстоятельствах суд второй инстанции правомерно взыскал расходы по делу с арбитражного управляющего, который при необходимости вправе инициировать распределение указанных расходов между кредиторами.

Материалы дела исследованы апелляционным судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованного судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушения норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не допущены.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 по делу N А82-9508/2020 Арбитражного суда Ярославской области оставить без изменения, кассационную жалобу арбитражного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Лексон" Никоновой Татьяны Вячеславовны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Н. Каманова

Судьи

С.В. Бабаев О.Н. Голубева