Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 ноября 2023 г. N Ф01-6889/23 по делу N А11-15723/2021

г. Нижний Новгород

17 ноября 2023 г.

Дело N А11-15723/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 15.11.2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17.11.2023 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Шутиковой Т.В.,

судей Бердникова О.Е., Шемякиной О.А.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества акционерного коммерческого банка "Пробизнесбанк" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023 по делу N А11-15723/2021 Арбитражного суда Владимирской области

по заявлению открытого акционерного общества акционерного коммерческого банка "Пробизнесбанк" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (ИНН: 7729086087, ОГРН: 1027700508978)

о признании незаконными действий Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц,

заинтересованное лицо - Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области,

и установил:

открытое акционерное общество акционерный коммерческий банк "Пробизнесбанк" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ОАО АКБ "Пробизнесбанк", Банк) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании незаконными действий Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира (далее - Инспекция) по внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи от 22.09.2021 N 2213300205776 о прекращении деятельности общества с ограниченной ответственностью "Прага" (далее - ООО "Прага", Общество) и о восстановлении Общества в ЕГРЮЛ.

Определением суда от 27.09.2022 к участию в деле в качестве заинтересованного лица привлечено Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области (далее - Управление, УФНС по Владимирской области).

Решением Арбитражного суда Владимирской области 07.02.2023 заявленное требование удовлетворено.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявленного требования отказано.

Банк не согласился с постановлением апелляционного суда и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что апелляционный суд сделал ошибочный вывод об отсутствии у Общества задолженности перед Банком. По его мнению, по состоянию на 19.04.2021 долг Общества по кредитному договору в части процентов и штрафных санкций составил 212 114 рублей 68 копеек.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе.

Отзыв на кассационную жалобу в суд не поступил.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена без их участия.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 15.11.2023.

Законность постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, в Инспекцию 22.04.2021 поступил пакет документов в связи с принятием решения о ликвидации ООО "Прага" и формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора), ликвидатором назначен Беляев Е.А.

В журнале "Вестник государственной регистрации" часть 1 N 21 (840) от 02.06.2021/378 опубликовано решение о ликвидации Общества.

По истечении двухмесячного срока, установленного для предъявления требований кредиторов, Беляев Е.А. в Инспекцию 04.08.2021 представил заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме N Р15016 и о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

На основании представленных документов Инспекция 11.08.2021 внесла в ЕГРЮЛ запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица.

В Инспекцию 18.08.2021 представлен пакет документов в связи с завершением ликвидации юридического лица - ООО "Прага".

Инспекцией 22.09.2021 внесена в ЕГРЮЛ запись N 2213300175306 о прекращении деятельности ООО "Прага" в связи с его ликвидацией.

Полагая, что действия Инспекции по внесению в ЕГРЮЛ записи от 22.09.2021 N 2213300205776 о прекращении деятельности ООО "Прага" нарушают права и законные интересы Банка в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, последний обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Руководствуясь статьями 198, 200, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 5, 9, 11, 21, 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей", Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил заявленное требование и исходил из того, что запись о ликвидации Общества совершена на основе документов, содержащих недостоверные сведения.

Апелляционный суд, руководствуясь этими же нормами права, отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении заявленного требования. Суд пришел к выводу об отсутствии доказательств недостоверности ликвидационного баланса.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа пришел к следующим выводам.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пунктов 1, 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (пункт 5 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с подпунктами "а" и "б" пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс.

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В силу подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в том числе, в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

Суд первой инстанции установил и материалами дела подтверждается, что между ОАО АКБ "Пробизнесбанк" (ОАО) и ООО "Прага" заключен договор о предоставлении кредита в форме овердрафта от 24.07.2015 N 000-125672/15-ДКЛ под обязательство уплаты 27 процентов годовых.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Прага" перед Банком, между последним и ООО "Платежная компания" был заключен договор поручительства от 24.07.2015 N 311390-1809-810-15-Ю-ДП-2.

Решением Ленинского районного суда г. Владимира от 07.08.2017 по делу N 2-1250/17 с ООО "Прага", Беляева Е.А., ООО "Платежная компания" в пользу Банка в солидарном порядке взыскана задолженность по договору овердрафта от 24.07.2015 в общей сумме 142 677 рублей 62 копейки.

Судом первой инстанции установлено, что по состоянию на 19.04.2021 (дата принятия решения о ликвидации юридического лица) задолженность ООО "Прага" по договору овердрафта составила 212 114 рублей 68 копеек.

Банк в установленный двухмесячный срок 30.07.2021 в адрес ликвидатора ООО "Прага" Беляева Е.А. направил требование о включении указанной задолженности в промежуточный ликвидационный баланс Общества.

Данное требование получено адресатом 04.08.2021, однако ответ от ликвидатора в адрес Банка не поступил и в этот же день ликвидатор представил в Инспекцию заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме N Р15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Представленный 18.08.2021 в регистрирующий орган ликвидационный баланс не содержал сведений о кредиторской задолженности Общества перед Банком.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что государственная регистрация ликвидации Общества произведена незаконно, на основании недостоверных сведений, и нарушает права и законные интересы Банка, в связи с чем обоснованно удовлетворил заявленное требование.

Апелляционный суд, отменив решение суда первой инстанции и отказав Банку в удовлетворении требования, признал противоречивыми сведения Банка о сумме долга по кредитному договору и указал на возможность его взыскания с поручителей Общества.

Между тем, отсутствие задолженности по договору овердрафта от 24.07.2015 судом апелляционной инстанции не установлено. Следовательно, вывод суда первой инстанции о недостоверности сведений, содержащихся в ликвидационном балансе, апелляционным судом не опровергнут.

При таких обстоятельствах у апелляционного суда отсутствовали правовые основания для отмены решения суда первой инстанции, которое с учетом установленных по делу обстоятельств соответствует нормам материального и процессуального права.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений (пункт 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в связи с чем постановление Первого арбитражного апелляционного суда по настоящему делу подлежит отмене, как принятое при неправильном применении норм материального права, а решение суда первой инстанции - оставлению в силе.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с Инспекции в пользу Банка подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3000 рублей за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 5 части 1), 288 (части 1, 2) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

кассационную жалобу открытого акционерного общества акционерного коммерческого банка "Пробизнесбанк" в лице конкурсного управляющего - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" удовлетворить.

Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2023 по делу N А11-15723/2021 Арбитражного суда Владимирской области отменить.

Оставить в силе решение Арбитражного суда Владимирской области от 07.02.2023 по настоящему делу.

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира в пользу открытого акционерного общества акционерного коммерческого банка "Пробизнесбанк" 3000 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы.

Арбитражному суду Владимирской области выдать исполнительный лист и при необходимости разрешить вопрос о повороте исполнения отмененного судебного акта.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.В. Шутикова

Судьи

О.Е. Бердников О.А. Шемякина