Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 ноября 2023 г. N Ф01-7281/23 по делу N А11-5969/2019

Нижний Новгород

22 ноября 2023 г.

Дело N А11-5969/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ионычевой С.В.,

судей Кузнецовой Л.В., Прытковой В.П.

при участии представителя

публичного акционерного общества "Промсвязьбанк":

Леневой А.В. по доверенности от 14.07.2022 N 1186

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

публичного акционерного общества "Промсвязьбанк"

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 27.02.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023

по делу N А11-5969/2019,

по заявлению публичного акционерного общества "Промсвязьбанк"

(ИНН: 7744000912, ОГРН: 1027739019142)

к обществу с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Владимир"

(ИНН: 3328415442,ОГРН: 1023301456903) и

обществу с ограниченной ответственностью "Владтекс-Экспорт"

(ИНН: 3328435880, ОГРН: 1053301540863)

о признании сделки недействительной и

о применении последствий ее недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)

акционерного общества "Вязниковский льняной комбинат"

(ИНН: 3338000415, ОГРН: 1043300004274)

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Вязниковский льняной комбинат" (далее - АО "ВЛК", должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратилось публичное акционерное общество "Промсвязьбанк" (правопреемник акционерного общества "Московский Индустриальный банк"; далее - Банк) с заявлением о признании недействительной сделкой договора цессии от 23.10.2019 N 03/2310-19, заключенного обществом с ограниченной ответственностью "Газпром межрегионгаз Владимир" (далее - ООО "Газпром межрегионгаз Владимир") и обществом с ограниченной ответственностью "Владтекс-Экспорт" (далее - ООО "Владтекс-Экспорт") в отношении долга АО "ВЛК".

Заявление основано на статьях 10, 168 и 170 (пункте 2) Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что, по мнению кредитора, ООО "Владтекс-Экспорт", аффилированное по отношению к АО "ВЛК", приобрело право требования к должнику с целью получения контроля над настоящей процедурой банкротства. Заявитель считает, что оспоренная сделка совершена за счет активов должника и прикрывает иную сделку, направленную на преимущественное удовлетворение требований кредитора.

Суд первой инстанции определением от 27.02.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023, отказал в удовлетворении заявленного требования.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Банк обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

Заявитель настаивает, что договор цессии заключен сторонами с целью получения ООО "Владтекс-Экспорт" контроля над процедурой банкротства АО "ВЛК".

Право требования к должнику приобретено ООО "Владтекс-Экспорт" у ООО "Газпром межрегионгаз Владимир" по номинальной стоимости после принятия судом к производству заявления Банка о признании АО "ВЛК" несостоятельным (банкротом), обоснование экономической целесообразности заключения такой сделки не представлено. При этом ООО "Владтекс-Экспорт" входит в одну группу с АО "ВЛК", должник и ответчик имеют одного конечного бенефициара и, по мнению Банка, ООО "Владтекс-Экспорт" от выстроенной схемы взаимоотношений получало прибыль за счет должника (сдававшего ответчику производственные площади в аренду, вырабатывавшего тепловую энергию, приобретавшего электрическую энергию), а АО "ВЛК" выступало в качестве центра убытков. Как полагает податель жалобы, задолженность АО "ВЛК" фактически выкуплена у ООО "Газпром межрегионгаз Владимир" за счет средств самого должника и является преимущественным удовлетворением требований кредитора, что недопустимо с позиции статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В судебном заседании окружного суда представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ООО "Газпром межрегионгаз Владимир" в письменном отзыве на кассационную жалобу возразило относительно приведенных в жалобе доводов и просило оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения, как законные и обоснованные. Общество обратило внимание суда округа, что в связи с произведенными уступкой и заменой в реестре ООО "Владтекс-Экспорт" статус мажоритарного кредитора АО "ВЛК" не приобрело. Ответчик также уведомил окружной суд о возможности рассмотреть жалобу Банка в отсутствие своего представителя.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Определением от 15.11.2023 суд округа на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заменил судью Ногтеву В.А., в связи с болезнью, на судью Прыткову В.П.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, ознакомившись с отзывом на нее, а также заслушав представителя заявителя, суд округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как следует из материалов дела, Банк обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о признании АО "ВЛК" несостоятельным (банкротом).

Суд определением от 29.05.2019 принял заявление к производству, возбудил настоящее дело о банкротстве; решением от 10.12.2019 признал АО "ВЛК" несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника, открыл в отношении него процедуру конкурсного производства, включил в реестр требований кредиторов требование Банка в сумме 57 673 109 рублей 57 копеек, как обеспеченное залогом имущества АО "ВЛК"; определением от 30.07.2020 включил в реестр требований кредиторов должника требование Банка в сумме 1 016 000 рублей как обеспеченное залогом имущества должника и учитываемое отдельно в третьей очереди реестра; определением от 12.05.2020 включил в реестр требований кредиторов АО "ВЛК" требование ООО "Газпром межрегионгаз Владимир" в общей сумме 15 244 280 рублей 48 копеек, требование в сумме 493 896 рублей 71 копейку учел в реестре отдельно; определением от 05.05.2022 утвердил конкурсным управляющим должника Комарова И.А.

ООО "Газпром межрегионгаз Владимир" (цедент) заключило с ООО "Владтекс-Экспорт" (цессионарий) договор об уступке права требования (цессии) от 23.10.2019 N 03/2310-19, по условиям которого передало право требования к АО "ВЛК" в общем размере 25 702 712 рублей 39 копеек, в том числе, по требованию, включенному в реестр требований кредиторов должника определением от 12.05.2020. Стоимость переданного права требования, согласно пункту 3 договора, составила 25 702 712 рублей 39 копеек и подлежала уплате в сроки, установленные в приложении 1 к договору. В пункте 10 договора стороны согласовали, что право требования переходит к цессионарию ежеквартально и считается переданным цедентом и принятым цессионарием в соответствии с графиком, согласованным в приложении 2 к договору.

Исполнив денежное обязательство по договору ООО "Владтекс-Экспорт" обратилось в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве на стороне кредитора.

Определением от 09.11.2021 суд заменил кредитора в реестре требований кредиторов АО "ВЛК" по требованиям на сумму 15 738 177 рублей 19 копеек (в третьей очереди) и на сумму 493 896 рублей 71 копейку (учтенному за реестром) с ООО "Газпром межрегионгаз Владимир" на ООО "Владтекс-Экспорт".

Банк посчитав, что договор цессии является ничтожной сделкой, поскольку единственной целью его заключения со стороны ООО "Владтекс-экспорт", осведомленного о неудовлетворительном финансовом положении должника, являлось получение контроля над процедурой банкротства АО "ВЛК", обратилось в суд с заявлением о признании его недействительности на основании статей 10 и 170 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации сделки в качестве ничтожной по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо доказать либо сговор обоих участников сделки в целях совершения недобросовестных действий, либо осведомленность одной из сторон о недобросовестной цели сделки, имеющейся у другой стороны.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Из приведенных норм и разъяснений следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное на причинение вреда другому лицу или реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом добросовестных участников гражданского оборота.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага, в том числе уменьшение или утрата дохода, необходимость несения новых расходов.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

О злоупотреблении сторонами правом может свидетельствовать совершение сделок, прикрывающих сделку по выводу ликвидного имущества из собственности должника во избежание возможного обращения взыскания на это имущество по обязательствам перед кредиторами.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что законом признается совершенной лишь прикрываемая сделка - та сделка, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным кодексом или специальными законами (пункт 87 Постановления N 25). Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 88 Постановления N 25).

По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения указанной нормы недостаточно.

В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Оценив изложенные обстоятельства в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что договор уступки является реальной, исполненной сделкой. При этом воля сторон была направлена именно на наступление правовых последствий, предполагаемых в случае заключения договора цессии.

Банк не представил убедительных доказательств того, что ООО "Газпром межрегионгаз Владимир" и ООО "Владтекс-Экспорт" действовали недобросовестно при заключении договора. Сделка совершена на возмездных условиях, иного из условий договора не следует. В равной степени суды не обнаружили в материалах обособленного спора бесспорных подтверждений тому, что ООО "Владтекс-Экспорт" исполнило денежное обязательство по договору за счет денежных средств, принадлежащих АО "ВЛК". Возражения Банка в данной части являются субъективным предположением заявителя и не опровергают факт реальности сделок. При этом на обязанность АО "ВЛК" погасить задолженность факт состоявшейся уступки не влияет, объем обязательств должника перед кредитором не претерпел каких-либо изменений. Кроме того суды приняли во внимание, что обстоятельства уступки ООО "Газпром межрегионгаз Владимир" права требования к должнику ООО "Владтекс-Экспорт" по оспоренному Банком договору исследовались судом первой инстанции при рассмотрении заявления о замене кредитора. Определением от 09.11.2021 суд установил процессуальное правопреемство в реестре требований кредиторов АО "ВЛК".

В рассмотренном случае суды по итогам анализа собранной в рамках спора доказательственной базы (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) заключили, что договор цессии не мог быть признанным недействительным по мотиву притворности, совершения при злоупотреблении сторонами правом.

Суд округа обращает внимание, что переоценка доказательств и фактических обстоятельств не входит в его компетенцию в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Выводы судов в рамках настоящего обособленного спора сделаны на основании полного, всестороннего исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств спора, установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам соответствуют, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы в опровержение указанных выводов не содержат обстоятельств, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении спора и влияли бы на законность и обоснованность обжалованных судебных актов.

Иной подход к интерпретации примененных судами нормативных положений и установленных обстоятельств не свидетельствует об ошибочном толковании и применении норм права непосредственно к установленным фактическим обстоятельствам, не подтверждает существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход спора, и не является достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 27.02.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2023 по делу N А11-5969/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Промсвязьбанк" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.В. Ионычева

Судьи

Л.В. Кузнецова В.П. Прыткова