Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 ноября 2023 г. N Ф01-7346/23 по делу N А43-29817/2022

Нижний Новгород

27 ноября 2023 г.

Дело N А43-29817/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21.11.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 27.11.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Александровой О.В.,

судей Забурдаевой И.Л., Радченковой Н.Ш.,

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью "Волготрансгазстроймонтаж":

Прожогина А.Г. (доверенность от 25.12.2022),

от общества с ограниченной ответственностью "Гарантстрой-НН":

Приваловой Т.В. (доверенность от 15.06.2022)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Волготрансгазстроймонтаж"

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.04.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023

по делу N А43-29817/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Волготрансгазстроймонтаж"

(ИНН: 5260058668, ОГРН: 1025203021711)

к обществу с ограниченной ответственностью "Волгостройинвест"

(ИНН: 5243024683, ОГРН: 1075243000183) и

обществу с ограниченной ответственностью "Гарантстрой-НН"

(ИНН: 5245026735, ОГРН: 1155252002168)

о признании недействительным соглашения об уступке прав требований и

применении последствий недействительности сделки,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Трубокомплект"

(ИНН: 5249122599, ОГРН: 1125249004847),

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Волготрансгазстроймонтаж" (далее - ООО "Волготрансгазстроймонтаж") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Волгостройинвест" (далее - ООО "Волгостройинвест") и обществу с ограниченной ответственностью "Гарантстрой-НН" (далее - ООО "Гарантстрой-НН") о признании недействительным соглашения об уступке прав требований от 20.12.2019 и применении последствий недействительности в виде признания недействительным договора уступки прав требования от 24.05.2021 и об истребовании из чужого незаконного владения ООО "Гарантстрой-НН" финансовые права требования ООО "Волготрансгазстрой-монтаж" к ООО "Трубокомплект", возникшие по договору поставки тепловой энергии от 01.08.2016 N 01/08/16.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Трубокомплект" (далее - ООО "Трубокомплект").

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 19.04.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023 решение суда оставлено без изменения.

ООО "Волготрансгазстроймонтаж" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправомерно рассмотрели спор, подлежащий рассмотрению в деле о банкротстве, приняли решение о правах лиц, не привлеченных к участию в деле, - Федеральной налоговой службы (кредитора) и Кузнецова А.М. (бывшего директора истца).

По мнению ООО "Волготрансгазстроймонтаж", ООО "Гарантстрой-НН" и ООО "Волгостройинвест" являются аффилированными лицами. ООО "Волгострой-инвест", принимая активное участие в собраниях кредиторов ООО "Трубокомплект", действовало недобросовествно с намерением причинить вред истцу по настоящему делу.

Кроме того, суд первой инстанции не рассмотрел ходатайство истца о фальсификации доказательств. Апелляционный суд не дал оценку доводам ответчика.

Подробно доводы ООО "Волготрансгазстроймонтаж" изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

ООО "Гарантстрой-НН" в отзыве на кассационную жалобу и его представитель в судебном заседании не согласились с доводами заявителя кассационной жалобы, посчитав обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на кассационную жалобу не представили; извещенным надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в суд не направили. Кассационная жалоба рассмотрена без их участия.

Першуткина Наталья Сергеевна представила в Арбитражный суд Волго-Вятского округа заявление, в котором выразила несогласие с принятыми по настоящему делу судебными актами. Правовую позицию лица, не привлеченного к участию в деле, суд округа во внимание не принимает, поскольку данное заявление подано незаблаговременно и передано суду после рассмотрения кассационной жалобы по существу.

В случае несогласия лица, не привлеченного к участию в деле, с судебными актами, принятыми по настоящему делу, оно не лишено возможности обжаловать принятые судебные акты в порядке, установленном в статье 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При принятии кассационной жалобы Першуткиной Натальи Сергеевны, поданной в установленном порядке, к производству она подлежит рассмотрению с учетом разъяснений, изложенных в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции".

Копия заявления поступила в электронном виде посредством информационной системы "Мой Арбитр", поэтому возврату заявителю не подлежит.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Волготрансгазстроймонтаж" и ООО "Трубокомплект" заключили договор поставки тепловой энергии от 01.08.2016 N 01/08/16.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.08.2016 по делу N А32-40576/2015 ООО "Трубокомплект" признано несостоятельным (банкротом).

ООО "Волготрансгазстроймонтаж" и ООО "Волгостройинвест" заключили соглашение об уступке прав требований от 20.12.2019, по условиям которого ООО "Волготрансгазстроймонтаж" передало ООО "Волгостройинвест" право требования к ООО "Трубокомплект" по договору договора поставки тепловой энергии от 01.08.2016 N 01/08/16 на общую сумму 7 471 972 рубля, гарантировало произвести списание долговых обязательств на общую сумму 7 500 000 рублей, возникших у истца по договорам займа (долг с учетом неустойки, штрафных санкций, коэффициента дефляции).

ООО "Волготрансгазстроймонтаж", полагая указанное соглашение недействительным, обратилось в арбитражный суд. Не оспаривая наличие долговых обязательств перед ООО "Волгостройинвест", истец указал, что сумма задолженности значительно меньше суммы, указанной в соглашении.

Фактически задолженность ООО "Трубокомплект" перед ООО "Волготранс-газстроймонтаж" составила 4 981 315 рублей. ООО "Трубокомплект" перечислило ООО "Волготрансгазстроймонтаж" 734 424 рубля в счет частичного погашения основного долга по договору от 01.08.2016 N 01/08/16 платежным поручением от 24.01.2020 N 5.

ООО "Волгостройинвест" и ООО "Гарантстрой-НН" заключили договор уступки права требования от 24.05.2021, согласно которому ООО "ГарантСтрой-НН" стало новым кредитором ООО "Трубокомплект" на сумму 4 246 890 рублей.

Спорное соглашение об уступке прав требований от 20.12.2019 подписано от имени ООО "Волготрансгазстроймонтаж" Кузнецовым А.М., выступающим в качестве генерального директора, а от имени ООО "Волгостройинвест" - Корзуном Д.П., выступающим в качестве генерального директора ООО "ВолгоСтройИнвест".

Вместе с тем, Кузнецов А.М. не имел полномочий на подписание соглашения от имени ООО "Волготрансгазстроймонтаж", поскольку приказом от 17.12.2019 N 14 уволен с должности директора, при этом приказом от 18.12.2019 N 15 на данную должность принят Корзун Д.П.

Руководствуясь статьями 199, 53, 160, 174 и 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции пришел к выводу о заключенности спорной сделки, указал, что фактически сделка одобрена представляемым лицом, сослался на пропуск срока исковой давности.

Апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Как разъяснено в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, может пониматься полная или частичная оплата по сделке.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о фактическом последующем одобрении сделки представляемым лицом. Суды приняли во внимание, что с 18.12.2019 директором ООО "Волготрансгазстроймонтаж" являлся Корзун Д.П., подписавший спорное соглашение от имени ООО "Волгостройинвест".

Активная процессуальная позиция ответчиков в деле о банкротстве должника по вопросу о взыскании задолженности сама по себе не свидетельствует о недобросовестности их действий при заключении спорной сделки.

С учетом изложенного суды обоснованно признали сделку заключенной.

Суды правомерно указали на истечение срока давности по требованиям истца.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях (статья 174 ГК РФ).

Сделка, о недействительности которой заявлен иск, является оспоримой (статья 166 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной начинает течь со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

В настоящем деле соглашение заключено в 2019 году, то есть срок исковой давности по требованиям пропущен, о чем в ходе судебного разбирательства заявил ответчик.

При этом с учетом разъяснений, приведенным в пункте 3 постановления от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Таким образом, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований за истечением срока давности.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводы судов, положенные в основу принятых по делу судебных актов.

Мнение заявителя кассационной жалобы о том, что апелляционный суд не указали мотив отклонения доводов заявителя, противоречит содержанию судебного акта, в котором даны подробный правовой анализ существа спора и правовая оценка доводам заявителя, имеющим значение для рассматриваемого вопроса. Отсутствие в судебном акте оценки отдельных доводов и доказательств не означает, что они не были учтены при его принятии.

Ссылка ООО "Волготрансгазстроймонтаж" на процессуальное нарушение отклоняется судом округа, поскольку заявление о фальсификации в письменном виде в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалах дела отсутствует.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 19.04.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023 по делу N А43-29817/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Волготрансгазстроймонтаж" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Александрова

Судьи

И.Л. Забурдаева Н.Ш. Радченкова