Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 декабря 2023 г. N Ф01-7758/23 по делу N А11-2677/2022

Нижний Новгород

01 декабря 2023 г.

Дело N А11-2677/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29.11.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 01.12.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Соколовой Л.В.,

судей Шутиковой Т.В., Шемякиной О.А.,

при участии представителей

от общества с ограниченной ответственностью "Виста Инвест":

Шевченко А.В. (доверенность от 17.01.2023),

Молина Е.В. (доверенность от 14.06.2022)

от акционерного общества "Специализированный застройщик Монострой":

Савинова А.В. (доверенность от 21.08.2023),

от общества с ограниченной ответственностью "Монострой":

Савинова А.В. (доверенность от 21.08.2023)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Виста Инвест"

на решение Арбитражного суда Владимирской области от 16.06.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023

по делу N А11-2677/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Виста Инвест"

(ОГРН: 1183328003979, ИНН: 3328020170)

к акционерному обществу "Специализированный застройщик Монострой"

(ОГРН: 1033303412010, ИНН: 3329030491)

о признании договора недействительной сделкой и применении последствий недействительности указанной сделки,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, -общество с ограниченной ответственностью "Виста Владимир", общество с ограниченной ответственностью "Монострой", общество с ограниченной ответственностью "Вереск",

и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Виста Инвест" (далее - ООО "Виста Инвест") обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к акционерному обществу "Специализированный застройщик "Монострой" (далее - АО "СЗ "Монострой") о признании договора на услуги по сопровождению сделки от 06.06.2019 недействительной (притворной) сделкой, прикрывающей дарение между коммерческими организациями, а также применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с АО "СЗ "Монострой" в пользу ООО "Виста Инвест" 3 018 897 рублей.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Виста Владимир" (далее - ООО "Виста Владимир"), общество с ограниченной ответственностью "Монострой" (далее - ООО "Монострой"), общество с ограниченной ответственностью "Вереск" (далее по тексту - ООО "Вереск").

Решением от 16.06.2023 Арбитражный суд Владимирской области отказал в удовлетворении иска.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 решение суда оставлено без изменения.

ООО "Виста Инвест" не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель считает, что суды нарушили нормы материального и процессуального права, сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам. По его мнению, договор на услуги по сопровождению сделки от 06.06.2019 является недействительным и заключен для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия. Реальное оказание ответчиком юридических услуг не подтверждено материалами дела.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

АО "СЗ "Монострой" в письменном отзыве и его представитель в судебном заседании отклонили доводы заявителя.

Представитель ООО "Монострой" в судебном заседании свою позицию по делу поддержал.

Остальные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание.

Законность принятых судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, 24.05.2018 ООО "Виста Владимир" (далее - арендатор) и ООО "Монострой" (далее - субарендатор) заключили договор субаренды земельных участков для комплексного освоения территории, в рамках которого предусматривается, в том числе жилищное строительство N 1.

На основании пункта 1.1 договора арендатор обязуется предоставить за плату во временное владение и пользование земельные участки с кадастровыми номерами 33:22:011100:1354 и 33:22:011100:1355.

В связи с неисполнением ООО "Монострой" обязательств по договору 04.06.2019 ООО "Виста Владимир" заключило с ООО "Виста Инвест" договор уступки N 1 с правом требования к ООО "Монострой" на сумму 128 245 950 рублей.

Аналогичные договоры заключены на сумму 123 138 000 рублей (договор уступки от 04.06.2019 N 3) и на сумму 9 249 300 рублей (договор уступки от 16.09.2019 N 5).

Впоследствии ООО "Монострой" заключило договоры долевого участия с ООО "Виста Инвест" от 06.06.2019 и от 16.09.2019.

ООО "Виста Владимир" (далее - арендатор) и ООО "Вереск" (далее - субарендатор) заключили договор субаренды земельных участков для комплексного освоения территории от 24.05.2018, в рамках которого предусматривается, в том числе жилищное строительство N 2.

Согласно пункту 1.1 договора арендатор обязуется предоставить за плату во временное владение и пользование следующие земельные участки с кадастровыми номерами 33:22:011100:1351 и 33:22:011100:1352.

В связи с неисполнением ООО "Вереск" обязательств по названному договору 12.02.2019 ООО "Виста Владимир" заключило с ООО "Виста" договор уступки N 2 с правом требования к ООО "Вереск" 106 434 450 рублей.

Аналогичный договор уступки N 4 заключен с ООО "Виста" с правом требования к ответчику на сумму 156 688 650 рублей.

После заключенных с ООО "Виста", ООО "Виста Инвест" договоров уступки права требования ООО "Вереск" заключило договоры долевого участия с ООО "Виста" от 14.01.2019 и от 14.02.2019.

ООО "Виста Инвест" (заказчик) и АО "СЗ "Монострой" (исполнитель) заключили договор на услуги по сопровождению сделки от 06.06.2019, согласно которому исполнитель обязуется по заданию заказчика осуществить юридическое сопровождение сделки по заключению договоров участия в долевом строительстве следующих объектов: многоквартирный жилой дом с пристроенными помещениями, встроенный гараж-стоянка закрытого типа для легковых автомобилей, г. Владимир, ул. Горького, д. 87; установлено относительно ориентира, расположенного в границах участков. Ориентир - здание учебно-лабораторного корпуса N 1; Многоквартирный жилой дом", г. Владимир, ул. Горького, д. 87, установлено относительно ориентира, расположенного в границах участков. Ориентир - здание учебно-лабораторного корпуса N 1, а заказчик обязуется оплатить исполнителю комиссионное вознаграждение за оказанные услуги.

В силу пункта 3.1 договора за оказание услуг заказчик уплачивает исполнителю вознаграждение в размере 1,2 процента от цены каждого договора участия в долевом строительстве (НДС не облагается).

Согласно пункту 3.3 договора расчеты по настоящему договору производятся путем перечисления денежных средств на расчетный счет исполнителя, указанный в настоящем договоре.

Н основании пункта 3.4 договора заказчик выплачивает исполнителю вознаграждение не менее чем за 10 рабочих дней до даты представления документов на государственную регистрацию договоров участия в долевом строительстве.

Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания и действует до момента исполнения сторонами своих обязательств по нему в полном объеме, что оформляется Актом об оказании услуг.

ООО "Виста Инвест" 10.06.2019 перечислило денежные средства в сумме 3 018 897 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 10.06.2019 N 360 на сумму 1 541 241 рубля, от 10.06.2019 N 359 на сумму 1 477 656 рублей.

Стороны 22.06.2019 подписали акт сдачи-приемки оказанных услуг.

ООО "Виста Инвест" посчитало, что договор на услуги по сопровождению сделки от 06.06.2019 является недействительным и заключен для вида без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, и обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 166, 167, 170, 415, 423, 431, 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд оставил решение суда без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для ее удовлетворения.

На основании пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В пункте 86 постановления N 25 при разъяснении порядка применения положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Для признания сделки мнимой необходимо доказать, что стороны сделки не намеревались создать соответствующие ей правовые последствия; заключенную сделку стороны фактически не исполняли и исполнять не намеревались; правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги (пункт 1 статьи 779 ГК РФ).

Заключая договор оказания услуг, заказчик преследует цель получить результат оказанных исполнителем услуг от совершения каких-либо действий, указанных в договоре, а исполнитель - выполнить работы, оказать соответствующие услуги и получить денежное вознаграждение.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор от 06.06.2019, акт сдачи приемки-оказанных услуг от 22.06.2019, платежные поручения от 10.06.2019 N 359, 360, выписки по расчетному счету, штатное расписание АО "СЗ "Монострой", учитывая показания свидетеля Семеновой Ю.А., суды пришли к выводам о том, что заключение оспариваемого договора связано с хозяйственной деятельностью ответчика, и что ответчиком оказаны услуги по договору от 06.06.2019.

Ссылка истца на то, что цена притворной сделки "подогнана" под размер подлежащего уплате ООО "Вереск" и ООО "Монострой" взносов за переданные квартиры по договорам долевого участия признана судами несостоятельной, поскольку из представленных ответчиком документов следует, что средняя стоимость услуг по правовому сопровождению составляет или 1 000 рублей за кв. м. помещения или от 1,5 % до 3 % стоимости недвижимого имущества. В данном случае при согласовании стоимости услуг по юридическому сопровождению деятельности стороны договора исходили из расчета 540 рублей за 1 кв. м общей площади помещения, что не противоречит средней стоимости услуг по правовому сопровождению.

Кроме того, истец 10.06.2019 перечислил ответчику денежные средства в размере 3 018 897 рублей, указав в качестве назначения платежа услуги по сопровождению сделки от 06.06.2019.

С учетом изложенного суды посчитали, что истцом и ответчиком совершены действия, в результате которых возникли правовые последствия.

В рассмотренном случае стороны не представили доказательства, свидетельствующие о намерении передать указанную сумму в качестве дара (пожертвования). Действительная воля сторон была направлена не на безвозмездную передачу денежных средств ответчику, а на оказание исполнителем заказчику услуг по юридическому сопровождению.

Проанализировав представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания спорной сделки недействительной.

При этом суды указали, что действительная воля сторон была направлена на оказание исполнителем заказчику услуг по сопровождению сделки, согласно которому исполнитель обязуется по заданию заказчика осуществить юридическое сопровождение сделки по заключению договоров участия в долевом строительстве.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали ООО "Виста Инвест" в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 16.06.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 по делу N А11-2677/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Виста Инвест" - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы отнести на общество с ограниченной ответственностью "Виста Инвест".

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Л.В. Соколова

Судьи

Т.В. Шутикова О.А. Шемякина