Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 декабря 2023 г. N Ф01-7616/23 по делу N А11-11750/2022

ГАРАНТ:

Определением СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10 июля 2024 г. N 301-ЭС24-2609 по делу N А11-11750/2022 настоящее постановление отменено

г. Нижний Новгород

11 декабря 2023 г.

Дело N А11-11750/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04.12.2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.12.2023 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.

при участии истца - Маликова Геннадия Семеновича (паспорт), представителей от общества с ограниченной ответственностью "ВМС": Блекловой Е.А. (доверенность от 29.07.2023), общества с ограниченной ответственностью "ВМС "Октябрь": Блекловой Е.А. (доверенность от 17.03.2023)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Маликова Геннадия Семеновича на решение Арбитражного суда Владимирской области от 06.04.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 по делу N А11-11750/2022

по иску Маликова Геннадия Семеновича

к обществу с ограниченной ответственностью "ВМС" (ОГРН: 1023302153577, ИНН: 3307000863),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "ВМС "Октябрь",

о предоставлении документации

и установил:

Маликов Геннадий Семенович обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ВМС" (далее - ООО "ВМС") о возложении на ответчика обязанности:

1. предоставить копии следующих документов ООО "ВМС":

- протокола общего собрания участников ООО "ВМС" об учреждении (создании ООО "ВМС "Октябрь");

- уставных документов ООО "ВМС "Октябрь";

- протокола общего собрания ООО "ВМС" о назначении генерального директора ООО "ВМС "Октябрь" и действующего трудового договора с ним.

Истец просил взыскать в случае неисполнения решения суда денежную сумму в размере 5000 рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта.

Исковые требования основаны на статьях 8, 11, 12, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), положениях Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" и мотивировано уклонением ответчика от предоставления истцу истребуемых документов.

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 06.04.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, истец обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и принять новый судебный акт об обязании предоставить запрошенную истцом учредительную документацию дочернего предприятия ООО "ВМС" - ООО "ВМС "Октябрь".

Заявитель не согласен с тем, что ООО "ВМС" не может предоставить ему документы, касающиеся иного юридического лица - ООО "ВМС "Октябрь", полагает, что поскольку ООО "ВМС" является материнской компанией ООО "ВМС "Октябрь", то оно располагает истребуемыми документами данного юридического лица.

В судебном заседании заявитель поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "ВМС" и ООО "ВМС "Октябрь" в судебном заседании и в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, просил оставить решение и постановление без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав истца и представителя ответчика и третьего лица, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "ВМС" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.10.2022. Маликов Г.С. является участником данного общества с долей уставного капитала 20 процентов.

ООО "ВМС "Октябрь" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.10.2022, единственным участником которого (100 процентов уставного капитала) является ООО "ВМС".

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144)).

В пункт 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ указано, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 2 настоящей статьи в течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества, документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В Информационном письме N 144 содержатся разъяснения о том, что в силу норм части 1 статьи 4 АПК РФ обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Как усматривается из материалов дела, истцом заявлено требование о предоставлении документов об учреждении дочернего общества - ООО "ВМС "Октябрь", а также протокол общего собрания ООО "ВМС" о назначении генерального директора ООО "ВМС "Октябрь" и действующего трудового договора с ним.

В силу пункта 1 статьи 6 Закона N 14-ФЗ общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67.3 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 2 статьи 6 Закона N 14-ФЗ общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Вместе с тем действующее корпоративное законодательство не предусматривает безусловного права участника основного общества на доступ к документам и информации дочернего общества, прочих зависимых компаний, подконтрольных основной (холдинговой) компании и, соответственно, корреспондирующую этому праву обязанность основного общества истребовать документы и информацию у своего зависимого общества с целью их предоставления своему участнику.

Принимая во внимание изложенные нормы права в их совокупности и взаимосвязи суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований об обязании ответчика представить истцу документы в отношении третьего лица - ООО "ВМС "Октябрь".

Кроме того, в ходе рассмотрения дела ответчик предоставил истцу копию протокола от 14.10.2002 N 1 о создании ООО "ВМС "Октябрь" и о назначении генеральным директором Мешкова Г.К.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ истец не доказал факт нарушения его субъективных прав и законных интересов именно как участника ООО "ВМС" не предоставлением ему учредительных документов ООО "ВМС "Октябрь" и трудового договора с его директором.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку основаны на неправильном толковании норм действующего корпоративного законодательства.

Основания для отмены решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (части 4 статьи 288 АПК РФ), не установлены.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 06.04.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 по делу N А11-11750/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Маликова Геннадия Семеновича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева Е.Г. Кислицын