Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 декабря 2023 г. N Ф01-7282/23 по делу N А29-836/2019

г. Нижний Новгород

25 декабря 2023 г.

Дело N А29-836/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18.12.2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 25.12.2023 г.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Белозеровой Ю.Б., Прытковой В.П.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гарифуллина Динара Айратовича на определение Арбитражного суда Республики Коми от 07.04.2023 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 по делу N А29-836/2019

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ГеоТИС" (ИНН: 1106031280, ОГРН: 1151106000022) Голенцова Евгения Александровича

о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного должником и Гарифуллиным Динаром Айратовичем, и о применении последствий недействительности сделки,

иной участник обособленного спора - Гарифуллина Наталья Борисовна

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ГеоТИС" (далее - ООО "ГеоТИС", должник) в Арбитражный суд Республики Коми обратился конкурсный управляющий Голенцов Евгений Александрович с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 19.11.2018, заключенного должником и Гарифуллиным Динаром Айратовичем, о и применении последствий недействительности сделки.

Требование заявлено на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). В обоснование заявления указано, что в договоре стороны определили цену автомобиля, значительно ниже рыночной. Транспортное средство безвозмездно передано заинтересованному лицу (Гарифуллин Д.А. является сыном директора и учредителя должника Гарифуллиной Н.Б.).

Определением от 17.12.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022, в удовлетворении заявленного требования отказано в связи с его необоснованностью.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 19.07.2022 отменил названные судебные акты, как принятые при неполном исследовании обстоятельств дела, обособленный спор направил в Арбитражный суд Республики Коми на новое рассмотрение.

По результатам повторного рассмотрения спора суд принял определение от 07.04.2023, которым удовлетворил заявленные требования: признал договор купли-продажи транспортного средства от 19.11.2018 недействительным, применил последствия недействительности сделки, обязав Гарифуллина Д.А. возвратить в конкурсную массу ООО "ГеоТИС" автомобиль Mazda, 2016 года выпуска.

Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 15.08.2023 оставил определение от 07.04.2023 без изменения, подтвердив его законность и обоснованность.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Гарифуллин Д.А. обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 07.04.2023 и постановление от 15.08.2023, обособленный спор направить в Арбитражный суд Республики Коми на новое рассмотрение.

Заявитель жалобы настаивает на отсутствии правовых оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Как считает податель жалобы, аффилированность сторон сама по себе не может являться основанием для признания договора недействительным. Доказательства признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника отсутствуют. Факт неравноценного встречного предоставления по сделке не доказан. Заключение от 06.02.2023 N 005/2023, подготовленное ООО "Константа", экспертом Туркиной Н.О. и положенное в основу обжалованных судебных актов, недостоверно. Гарифуллиным Д.А. была представлена рецензия на заключение эксперта, согласно которой рыночная стоимость транспортного средства экспертом существенно завышена. Последующая корректировка в оценке со стороны Туркиной Н.О. свидетельствует о допущенной экспертом технической ошибке.

В суд округа поступили ходатайства Гарифуллина Д.А. о проведении судебного заседания путем использования систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Республики Коми; проведение онлайн-заседания.

В силу части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Ходатайства поданы Гурифуллиным Д.А. через систему "Мой Арбитр" 17.12.2023 в 23:38 по московскому времени и 18.12.2023 в 00:05 по московскому времени, то есть менее чем за один рабочий день до дня судебного заседания. Названные обстоятельства исключают объективную возможность проведения судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи, онлайн-заседания, в связи с чем ходатайства отклоняются.

Гарифуллин Д.А. также просил отложить судебное разбирательство. Не установив правовых оснований, перечисленных в статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа отказал в удовлетворении данного ходатайства.

Кроме того заявитель жалобы ходатайствовал о назначении по делу повторной судебной экспертизы, которое также отклонено судом в силу следующего. Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 04.04.2014 N 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе" разъяснил, что ходатайство о проведении экспертизы может быть заявлено в суде первой или апелляционной инстанции. Процессуальным законом не предусмотрено назначение экспертизы при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции. Сбор доказательств, их оценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 07.04.2023 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 24.08.2020 по делу N А29-836/2019 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Республики Коми определением от 01.02.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности ООО "ГеоТИС".

Решением от 27.12.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Голенцов Е.А.

В ходе процедуры банкротства конкурсный управляющий выявил, что ООО "ГеоТИС" в лице директора Гарифуллиной Н.Б. (продавец) и Гарифуллин Д.А. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 19.11.2018, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю автомобиль Mazda 6 2016 года выпуска, двигатель N РЕ 20789524, кузов N JMZGJ526861357647, паспорт транспортного средства 25 ОН 284200 с дополнительным оборудованием: комплект зимних колес, а покупатель - принять и оплатить определенную договором цену.

Стоимость автомобиля определена в размере 480 000 рублей (пункт 3.1 договора).

Покупатель производит оплату стоимости автомобиля путем внесения денежных средств в кассу или перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 30 календарных дней с момента подписания сторонами договора (пункт 3.2 договора).

По акту от 19.11.2018 транспортное средство передано продавцом покупателю. В акте отмечено, что автомобиль покупателем осмотрен, эксплуатационные качества проверены, претензий к продавцу по качественным характеристикам автомобиля не имеет. Продавец, в свою очередь, указал на отсутствие претензий к покупателю по расчетам за переданный автомобиль, деньги получены продавцом в полном объеме.

Посчитав, что сделка направлена на вывод актива должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, безвозмездно, в отношении заинтересованного лица (покупатель - Гарифуллин Д.А. является сыном учредителя и директора должника Гарифуллиной Н.Б.), конкурсный управляющий оспорил договор купли-продажи от 19.11.2018 по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий сослался и на факт совершения сделки при неравноценном встречном исполнении (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве), указав, что стоимость автомобиля в договоре существенно занижена.

Оспоренный договор купди-продажи подпадает под период подозрительности, предусмотренный в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной на основании названной нормы права достаточно установить, что сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

С целью проверки доводов конкурсного управляющего о неравноценном встречном предоставлении по договору купли-продажи транспортного средства от 19.11.2018 в ходе рассмотрения настоящего спора была назначена судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта ООО "ГСО" Салова Сергея Владимировича N Э-62-10/20 стоимость спорного автомобиля с дополнительным оборудованием по состоянию на 19.11.2018 составила 1 137 000 рублей.

Гарифуллин Д.А. не согласился с результатами экспертизы, по его ходатайству была назначена повторная судебная экспертиза.

Согласно заключению эксперта Карманова И.Ю. N 824/21 от 07.10.2021 стоимость транспортного средства с дополнительным оборудованием по состоянию на 19.11.2018 определена в размере 516 600 рублей.

В ходе повторного рассмотрения дела, приняв во внимание наличие в деле двух противоречивых заключений экспертов, кандидатуры которых были предложены конкурсным управляющим и ответчиком, суд назначил повторную, третью по счету экспертизу, самостоятельно определив кандидатуру эксперта. Проведение экспертизы поручено ООО "Константа", эксперту Туркиной Н.О.

Рыночная стоимость транспортного средства Mazda 6, 2016 года выпуска, двигатель N РЕ 20789524, кузов N JMZGJ526861357647, с дополнительным оборудованием: комплект зимних колес по состоянию на 19.11.2018 определена экспертом Туркиной Н.О. в размере 1 222 000 рублей (заключение эксперта N 005/2023 от 06.02.2023).

Гарифуллин Д.А. не согласился с результатами экспертизы, представил рецензию на заключение эксперта Туркиной Н.О., подготовленную индивидуальным предпринимателем Бородулиной Л.А.

В рецензии N 11-р от 20.02.2023 указано, что при подборе аналогов спорного транспортного средства максимальная цена предложения в размере 1 450 000 рублей соответствует максимальной цене, указанной экспертом Туркиной Н.О. Однако часть объектов-аналогов, по непонятным причинам не указанная экспертом в анализе рынка, предлагалась по цене более низкой, чем минимальное значение цены предложения, указанное экспертом в заключении - 1 128 000 рублей. К примеру, автомобиль Мазда 6 в Тюмени 11.09.2018 предлагался по цене 999 998 рублей.

03.04.2023 экспертом Туркиной Н.О. с учетом замечаний рецензента произведен корректировочный расчет, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства на дату заключения договора составляла 1 209 000 рублей.

Оценив в совокупности представленные доказательства, суды двух инстанций установили, что спорное транспортное средство реализовано должником по цене более чем в два раза ниже рыночной. Договор купли-продажи транспортного средства от 19.11.2018 является недействительным в силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды двух инстанций также установили наличие оснований для признания сделки недействительной и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу названной нормы права сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пунктах 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено следующее.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности, если сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Договор заключен в период неплатежеспособности должника. У ООО "ГеоТИС" по состоянию на 19.11.2018 имелись неисполненные обязательства перед ООО НПП "Промгеосервис" на сумму более 27 млн рублей. Требование ООО НПП "Промгеосервис" впоследствии включено в реестр требований кредиторов. Сделка совершена в отношении заинтересованного лица. Гарифуллин Д.А. (покупатель по сделке) является сыном Гарифуллиной Н.Б. - руководителя и одного из участников ООО "ГеоТИС". В результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов, поскольку из владения ООО "ГеоТИС" выбыл актив по цене, значительно ниже рыночной.

С учетом изложенного сделка правомерно признана недействительной и на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 07.04.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 по делу N А29-836/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Гарифуллина Динара Айратовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Ю.Б. Белозерова В.П. Прыткова