Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 19 апреля 2024 г. N Ф01-1447/24 по делу N А43-44427/2019

Нижний Новгород

19 апреля 2024 г.

Дело N А43-44427/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15.04.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 19.04.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Белозеровой Ю.Б.,

судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.,

при участии представителей

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью

"Птицекомплекс ВыксОВО": Алахкулиева С.Т. (паспорт),

представителя общества с ограниченной ответственностью "Выксунская птица":

Хугаева Г.В. по доверенности от 19.12.2023,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Выксунская птица"

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.11.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024

по делу N А43-44427/2019

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс ВыксОВО" Алахкулиева Сабира Тарикулиевича

о принятии обеспечительных мер

в рамках обособленного спора о привлечении контролирующих должника лиц

к субсидиарной ответственности

по делу о несостоятельности (банкротстве)

общества с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс ВыксОВО"

(ИНН 5247053710, ОГРН 1155247010676),

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Птицекомплекс ВыксОВО" (далее - Общество, должник) конкурсный управляющий должником Алахкулиев Сабир Тарикулиевич (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц - общества с ограниченной ответственностью "Выксунская птица" (далее - общество "Выксунская птица"), Федотова Андрея Викторовича, Шеркожуховой Аминат Даудгаджиевны, Хуснудинова Александра Иршатовича, к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора от конкурсного управляющего поступило ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество общества "Выксунская птица", Шеркожуховой А.Д. и Хуснудинова А.И, а также запрета компетентным органам совершать регистрационные действия в отношении имущества указанных лиц.

Суд первой инстанции определением от 16.11.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024, частично удовлетворил ходатайство, приняв следующие обеспечительные меры:

- запретил Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел Российской Федерации и ее территориальным органам совершать регистрационные действия в отношении следующих транспортных средств: КАМАЗ 55111 (грузовой автомобиль (самосвал)), 1990 года выпуска, N шасси (рамы): 511100L004840490; автомобиль HYUNDAI PALISADE 2022 года выпуска, VIN KMHR381CDNU426058; автомобиль MERCEDES-BENZ 2021 года выпуска, VIN W1N1671191A561238; автомобиль РЕНО САНДЕРО 2016 года выпуска, VIN X7L5SRAVD55068566; автомобиль ХЕНДЭ САНТА ФЕ 2014 года выпуска, VIN KMHST81XDFU416529$ автомобиль BMW 18 2016 года выпуска, VIN WBY2Z21010V349081;

- запретил Государственной инспекции по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники и ее территориальным органам совершать регистрационные действия в отношении следующей техники: трактор АГРОМАШ 85ТК222Д 2013 года выпуска, N шасси (рамы): 8500019; погрузчик одноковшовый LG936 2007 года выпуска, N шасси (рамы): 92017283;

- запретил Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии и ее территориальным органам совершать регистрационные действия в отношении следующих объектов недвижимого имущества: земельный участок площадью 42 квадратных метра, для индивидуального гаражного строительства, кадастровый номер 71:25:010305:420, расположенный по адресу: Тульская область, город Богородицк, поселок Шахты 71, ГСК в районе бывшей шахты 71;

- запретил Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Нижегородской области совершать регистрационные действия по внесению изменений сведений об обществе "Выксунская птица", содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами общество "Выксунская птица" обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанций не приняли во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о затруднительности исполнения итогового судебного акта в случае непринятия обеспечительных мер. Кроме того, конкурсный управляющий не доказал наличие фактических обстоятельств сокрытия заинтересованными лицами своего имущества путем заключения различных сделок.

По мнению кассатора, довод конкурсного управляющего о потенциальной возможности отчуждения имущества заинтересованными лицам носит предположительный и вероятностный характер.

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу указал на необоснованность доводов заявителя, просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте слушания жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 21.11.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Решением суда от 04.12.2020 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Алахкулиев С.Т.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением от 06.09.2023 о привлечении контролирующих должника лиц: общества "Выксунская птица", Федотова А.В., Шеркожухова А.Д. и Хуснудинова А.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Определением суда от 11.09.2023 вышеуказанное заявление было принято арбитражным судом к производству и назначено к рассмотрению на предварительном судебном заседании.

Конкурсный управляющий, посчитав, что существует возможная опасность сокрытия заинтересованными лицами своего имущества путем его отчуждения, обратился с настоящим ходатайством в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд кассационной инстанции принял постановление, руководствуясь следующим.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 26.02.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) принятие обеспечительных мер в рамках дела о банкротстве осуществляется в соответствии с положениями главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании части 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 указанной статьи обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Перечень обеспечительных мер предусмотрен в части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не является исчерпывающим.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

Как разъяснено в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление N 15), рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер. В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 15 Постановления N 15, обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, следовательно, для их принятия не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Для принятия обеспечительных мер заявителю достаточно обосновать наличие возможности наступления последствий, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 16 Постановления N 15, если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его исполнения в будущем.

Заявление о принятии обеспечительной меры может быть удовлетворено только при наличии связи испрашиваемой меры с предметом заявленного требования (пункт 17 Постановления N 15).

В соответствии с пунктом 5 статьи 61.16 Закона о банкротстве при удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер арбитражный суд вправе в том числе наложить арест или принять иные обеспечительные меры в отношении имущества лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, а также имущества, принадлежащего иным лицам, в отношении которых ответчик является контролирующим лицом по основаниям, предусмотренным подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 настоящего Федерального закона.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце первом пункта 23 Постановления N 15, если заявление о принятии обеспечительной меры в виде наложения ареста на имущество подано в отношении соответчиков - солидарных должников, то такой арест может быть наложен судом на имущество каждого из соответчиков на сумму, соответствующую размеру заявленного требования.

Определение о привлечении к субсидиарной ответственности, по сути, является судебным актом, вынесенным в пользу кредиторов. Однако, сам по себе факт принятия судом такого определения не приводит к фактическому восстановлению прав последних. Судебная защита прав кредиторов может быть признана эффективной лишь в случае обеспечения судом действительных гарантий возврата кредиторам денежных средств, на которые они справедливо рассчитывали. Ситуация, при которой в ходе судебного разбирательства недобросовестные контролирующие лица имеют возможность скрыть свое имущество, избежав обращения взыскания на него, а кредиторы лишены реального доступа к правовым средствам противодействия такому поведению ответчиков, является недопустимой.

Одним из способов обеспечения защиты прав кредиторов в подобной ситуации, признаваемым правопорядком, является институт обеспечительных мер, своевременное и разумное применение которого устраняет препятствия к исполнению судебного определения в будущем, достигая тем самым цели правосудия (соответствующая правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.01.2020 N 305-ЭС19-16954).

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер в части установления запрета регистрирующим органам совершать регистрационные действия в отношении принадлежащего ответчикам имущества, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались тем, что обеспечительные меры заявлены в рамках обособленного спора о привлечении общества "Выксунская птица", Федотова А.В., Шеркожухова А.Д. и Хуснудинова А.И. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника; на дату принятия обеспечительных мер окончательный судебный акт по обособленному спору о привлечении к субсидиарной ответственности не вынесен; нельзя сделать вывод о том, что имущества должника хватит для удовлетворения требований всех кредиторов; заявленные обеспечительные меры направлены на сохранение существующего положения сторон до рассмотрения спора по существу и возможность исполнения судебного акта в будущем в случае удовлетворения заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности; принятые меры не препятствуют заинтересованным лицам использовать имущество.

Судом апелляционной инстанции принят во внимание факт отчуждения Шеркожуховой А.Д. принадлежащих ей транспортных средств после подачи заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Вместе с тем, судом учтено, что определением от 12.01.2024 обеспечительные меры, принятые оспариваемым определением в отношении указанных транспортных средств отменены.

Принимаемые обеспечительные меры носят временный характер, их действие ограничено сроками рассмотрения обособленного спора о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

В отношении аргумента кассатора об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о наличии у заинтересованных ли намерения по отчуждению спорного имущества Первый арбитражный апелляционный суд обоснованно указал, что обеспечительные меры направлены именно на сохранение существующего положения сторон до разрешения спора по существу. Отсутствие у контролирующих должника лиц указанных намерений в данный момент не является гарантией их отсутствия в будущем. К тому же необходимость принятия обеспечительных мер связана не только с фактически совершаемыми, но и предполагаемыми действиями ответчиков по отчуждению своего имущества.

Судом апелляционной инстанции справедливо отмечено, что заявитель не лишен права ходатайствовать об отмене спорных обеспечительных мер либо о их замене иными видами обеспечения в порядке, установленном частью 1 статьи 95 и статьей 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалованные судебные акты приняты при правильном применении норм права, выводы судов не противоречат материалам дела.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом приведенных в кассационной жалобе доводов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационных жалоб по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 16.11.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 по делу N А43-44427/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Выксунская птица" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Ю.Б. Белозерова

Судьи

Е.В. Елисеева С.В. Ионычева