Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 22 апреля 2024 г. N Ф01-9558/23 по делу N А43-7560/2023

Нижний Новгород

22 апреля 2024 г.

Дело N А43-7560/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15.04.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 22.04.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.

при участии представителей

от Лышниковой Натальи Александровны: Кинзябулатовой С.А. (доверенность от 22.06.2021),

общества с ограниченной ответственностью "Орион-НН": Михейкина С.Б. (доверенность от 25.05.2023)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Лышниковой Натальи Александровны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.08.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 по делу N А43-7560/2023

по иску Лышниковой Натальи Александровны

к обществу с ограниченной ответственностью "Орион-НН" (ОГРН: 1025202622411, ИНН: 5257019073) и Исаеву Сеймуру Исмайыл оглы

о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки

и установил:

Лышникова Наталья Александровна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Орион-НН" (далее - ООО "Орион-НН", Общество) и Исаеву Сеймуру Исмайыл оглы о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 16.01.2023 и о применении последствий недействительности сделки (исковые требования изложены с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на статьях 166, 167, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и мотивированы тем, что тем, что оспариваемая сделка является крупной и заключена ответчиками без одобрения общего собрания Общества и с нарушением требований действующего законодательства, регламентирующего расчеты между юридическими лицами.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 01.08.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, Лышникова Н.А. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, сделка заключена по паспорту, не принадлежащему Исаеву С.И.о., либо по поддельному документу; директор ООО "Орион-НН" на собрание участников не приглашался; суд первой инстанции сделал необоснованный вывод о том, что требования о недействительности сделки по мотиву ее заключения по заниженной цене, якобы не заявлялись; данное позиция суда противоречит содержанию иска, где истец указывал на заключение договора по цене как ниже балансовой, так и кадастровой стоимости; суды неправомерно не применили статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, то время как сделка заключена в ущерб интересам ООО "Орион-НН" по заниженной цене, отличающейся от стоимости нежилого помещения, определенного оценщиком в размере 31 600 000 рублей и при наличии сговора некоторых участников Общества с покупателем; суды сослались на Указания Центрального Банка Российской Федерации от 09.12.2019 N 5348-У "О правилах наличных расчетов", в соответствии с которым правила об ограничении наличных расчетов в валюте Российской Федерации в размере 100 000 рублей не распространяются на расчеты с участием Банка России, при этом суды сочли использование банковской ячейки фактом участия Банка России в оспариваемой сделке. Данный вывод суда противоречит статье 922 Гражданского кодекса Российской Федерации, также является необоснованным вывод суда о возможности расчетов между сторонами посредством наличных расчетов в сумме 7 000 000 рублей; суд апелляционной инстанции не рассмотрел ходатайство истца об истребовании у ответчика доказательств.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Общества в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, просил оставить решение и постановление без изменения.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 11 часов 10 минут 18.03.2024.

Определением кассационной инстанции от 18.03.2024 судебное разбирательство откладывалось до 11 часов 10 минут 15.04.2024.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Орион-НН" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.09.1993. Участниками Общества являются Лышникова Н.В., Груздев Д.А., Яковлева Ю.М., Дмитриева Е.Ю., владеющие 25 процентами долей в уставном капитале, каждый.

ООО "Орион-НН" (продавец) и Исаев С.И.о. (покупатель) 16.01.2023 заключили договор купли-продажи нежилого помещения ВП1 общей площадью 421,7 квадратного метра, с кадастровым номером 52:18:0050096:165, расположенного по адресу: Нижний Новгород, улица Снежная, дом 4.

Цена договора согласована сторонами в пункте 3 договора в сумме 7 000 000 рублей.

В пункте 4 договора стороны установили порядок оплаты указанной стоимости, в соответствии с которым 7 000 000 рублей будут переданы сторонами на хранение в индивидуальный сейф банка до подписания договора купли-продажи нежилого помещения; получение продавцом денежных средств в счет оплаты нежилого помещения будет осуществляться с использованием индивидуального сейфа банка после государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимости к покупателю в течение пяти рабочих дней.

По акту приема-передачи от 16.01.2023 нежилое помещение передано покупателю. Государственная регистрация перехода права собственности на нежилое помещение осуществлена 24.01.2023.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру от 30.01.2023 N 1 денежные средства получены продавцом от покупателя.

Обратившись в суд с указанным иском, истец сослался на то, что названный договор купли-продажи является крупной сделкой, однако договор заключен без одобрения общим собранием участников Общества, то есть в нарушение требований законодательства об их одобрении, а потому является недействительным.

На основании статьи 46 Закона об ООО крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (пункт 1).

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (пункт 3).

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4).

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 5).

Согласно абзацу 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Суд установил, что оспариваемый договор купли-продажи является крупной сделкой, следовательно, в силу пункта 3 статьи 46 Закона об ООО сделка подлежала одобрению участниками ООО "Орион-НН".

Между тем из материалов следует, что 01.06.2023 нотариусом города Нижнего Новгорода Ромашиным А.В. удостоверены решения органа N 6014195. Согласно данному документу общее собрание участников ООО "Орион-НН" от 01.06.2023 большинством голосов (75 процентов) приняло решение об одобрении состоявшейся крупной сделки общества с покупателем Сеймуром Исмайылом оглы на сумму 7 000 000 рублей, что, как верно указал суд, исключает возможность удовлетворения требования о признании недействительной оспоренной сделки по признаку крупности.

Вопреки доводам заявителя, данные покупателя Исаева С.И.о. (<...> г.р., место рождения с. Барджанян Ярдымлинского района Азербайджанской ССР), указанные в решении собрания соотносятся с паспортными данными ответчика Исаева С.И.о. и данными договора купли-продажи от 16.01.2023. Представитель истца Кинзябулатова С.А. в суде первой инстанции пояснила, что у нее не было сомнений в личности покупателя недвижимости на момент проведения общего собрания 01.06.2023.

Довод заявителя о том, что суды неправомерно не применили статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в то время как сделка заключена в ущерб интересам ООО "Орион-НН" по заниженной цене, отличающейся от стоимости нежилого помещения, определенного оценщиком в размере 31 600 000 рублей и при наличии сговора некоторых участников общества с покупателем, кассационная коллегия считает несостоятельным, поскольку по указанному основанию сделка не оспаривалась.

Указания заявителя на нарушение сторонами сделки наличных расчетов в сумме 7 000 000 рублей по приходному кассовому ордеру не влечет за собой недействительность сделки.

Ссылка заявителя на то, что суд апелляционной инстанции не рассмотрел ходатайство истца об истребовании у ответчика доказательств, подлежит отклонению, поскольку это не повлекло принятие судом неправильного судебного акта и не является безусловным основанием для его отмены.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 01.08.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 23.10.2023 по делу N А43-7560/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу Лышниковой Натальи Александровны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.Ю. Павлов

Судьи

О.Н. Голубева М.Н. Каманова