Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 мая 2024 г. N Ф01-1506/24 по делу N А11-6964/2023

Нижний Новгород

28 мая 2024 г.

Дело N А11-6964/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 24.05.2024.

Постановление изготовлено в полном объеме 28.05.2024.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Чиха А.Н.

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью "Ника" Гирина В.П. (доверенность от 11.01.2024)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Ника" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 11.12.2023 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 по делу N А11-6964/2023

по иску Хромова Сергея Викторовича (ИНН: 30500773246)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ника" (ОГРН: 1033302203109, ИНН: 3305002022),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области, Огурцов Серей Александрович (ИНН: 330500962148), Матвеева Марина Владимировна (ИНН: 330505259852), Матвеев Андрей Иванович (ИНН: 330503481192),

о возложении обязанности на исполнительный орган общества и о взыскании судебной неустойки

и установил:

Хромов Сергей Викторович обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ника" (далее - ООО "Ника", Общество) о возложении обязанности обратиться в регистрирующий орган - Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области (далее - УФНС во Владимирской области) для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) достоверных сведений о номинальной стоимости долей: Матвеева Андрея Ивановича - 2617 рублей 50 копеек, Матвеевой Марины Владимировны - 2617 рублей 50 копеек, Огурцова Сергея Александровича - 2617 рублей 50 копеек, Хромова С.В. - 2617 рублей 50 копеек, а также сведений о размере уставного капитала общества (10 470 рублей 00 копеек) в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу.

Исковые требования основаны на статьях 209, 304 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 6 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и мотивированы тем, что недостоверные сведения о номинальной стоимости долей участников Общества нарушают права истца на распоряжение принадлежащей ему долей в уставном капитале Общества.

Заявлением от 30.10.2023 N 10/юф-5 (входящий от 31.10.2023) истец дополнительно к требованию, предъявленному первоначально в исковом заявлении, заявил требование о взыскании судебной неустойки (астрента) в размере: в течение первого месяца просрочки исполнения решения суда - 25 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда; в течение второго и последующих - 50 000 рублей за каждый день неисполнения решения суда.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Владимирской области, Огурцов Серей Александрович, Матвеева Марина Владимировна, Матвеев Андрей Иванович.

Арбитражный суд Владимирской области решением от 11.12.2023, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024, обязал ООО "Ника" обратиться в регистрирующий орган - УФНС во Владимирской области для внесения в ЕГРЮЛ достоверных сведений о номинальных стоимостях долей участников общества (по 2617 рублей 50 копеек для каждого из участников общества), а также сведений о размере уставного капитала общества (10 470 рублей 00 копеек) в течение пяти рабочих дней с момента вступления решения в законную силу; взыскал с ООО "Ника" в пользу Хромова С.В. судебную неустойку в размере 5000 рублей в день в течение первого месяца неисполнения судебного акта, 10 000 рублей в день в течение второго и последующих месяцев.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, суд сделал необоснованный вывод о том, что размер уставного капитала Общества не соответствует сумме долей участников в результате ошибок, допущенных ООО "Ника". Суд не применил закон, возлагающий на регистрирующий орган обязанность по внесению в ЕГРЮЛ сведений об уставном капитале общества и номинальной стоимости долей на основании устава. Обязанность по внесению в ЕГРЮЛ достоверных сведений о размере уставного капитала, размерах и номинальной стоимости долей участников законом возложена на ФНС. Суд неправомерно не объединил настоящее дело и дело N А11-10263/2023. Сведения, внесенные в ЕГРЮЛ о размерах и номинальной стоимости долей в установленном порядке недостоверными не признаны. Избранный истцом способ защиты не предусмотрен статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации; обжалуемое решение не приведет к восстановлению нарушенных прав; взыскание судебной неустойки неправомерно.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель Хромова С.В. в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя; считает жалобу не подлежащей удовлетворению; просит рассмотреть ее в отсутствие представителя истца.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Владимирской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя заявителя, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "НИКА" было зарегистрировано в качестве юридического лица при создании администрацией города Коврова Владимирской области 24.12.1998 (регистрационный номер 934).

Сведения о данном юридическом лице внесены в ЕГРЮЛ 24.01.2003 (основной государственный регистрационный номер 1033302203109).

Согласно протоколу от 06.05.2004 общего собрания участников ООО "Ника" в связи с изменением состава участников общества было единогласно принято решение о распределении долей в уставном капитале ООО "Ника" следующим образом: Матвеева М.В. - 25 процентов (2617 рублей 50 копеек), Матвеев А.И. - 25 процентов (2617 рублей 50 копеек), Огурцов С.А. - 25 процентов (2617 рублей 50 копеек), Хромов С.В. - 25 процентов (2617 рублей 50 копеек).

Согласно пункту 4.1 устава и пункту 2.1 учредительного договора размер уставного капитала Общества составил 10 470 рублей (2617 рублей 50 копеек х 4 участника).

В Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 2 по Владимирской области, исполняющую на тот период функции регистрирующего органа, директором ООО "Ника" Китаевой Галиной Николаевной 06.05.2004 было представлено заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Согласно поданному заявлению в ООО "Ника" было четыре участника: Матвеева М.В., Матвеев А.И., Огурцов С.А. и Хромов С.В. с долями в уставном капитале номинальной стоимостью по 2617 рублей у каждого.

Протоколом общего собрания участников ООО "Ника" от 21.12.2009 N 1/09 был утвержден устав Общества в новой редакции в целях приведения его в соответствие с положениями Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, а также принят ряд внутренних положений Общества.

В Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы Российской Федерации N 2 по Владимирской области, исполняющую на тот период функции регистрирующего органа, новым директором ООО "Ника" Огурцовым С.А. 28.12.2009 было подано заявление об изменении сведений, вносимых в учредительные документы.

Согласно поданному заявлению в ООО "Ника" было также четыре участника: Матвеева М.В., Матвеев А.И., Огурцов С.А. и Хромов С.В. с долями в уставном капитале номинальной стоимостью по 2617 рублей у каждого.

В соответствии с пунктом 5.2. устава ООО "Ника" в редакции от 21.12.2009, действующем по настоящее время, размер уставного капитала Общества составляет 10 470 рублей.

Таким образом, в результате ошибки размер уставного капитала Общества (10 470 рублей) пришел в несоответствие с суммой долей его четырех участников, отраженной в регистрационных документах (2617 рублей х 4 = 10 468 рублей).

В результате данного обстоятельства регистрирующим органом было отказано во внесении изменений в ЕГРЮЛ сведении об изменении размеров долей участников в результате заключения 17.03.2023 между Хромовым С.В. и Огурцовым С.А. договора купли-продажи доли в размере 1 процента в уставном капитале ООО "Ника".

По утверждению истца, ввиду корпоративного конфликта между участниками Общества, разрешить вопрос о внесении достоверных сведений в ЕГРЮЛ во внесудебном порядке не представилось возможным.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды, установив наличие в ЕГРЮЛ недостоверных сведений о размере долей участников Общества, что привело к нарушению их прав на распоряжение долями, сочли, что истец вправе обратиться в арбитражный суд с иском об обязании Общества совершить действия, направленные на внесение соответствующих изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Заявитель жалобы настаивает, что ошибка в указанных сведениях была допущена по вине регистрирующего органа, поскольку он должен был внести соответствующие сведения в соответствии с уставом Общества, утвержденного протоколом общего собрания участников ООО "Ника" от 21.12.2009 N 1/09. Позиция заявителя подлежит отклонению в силу следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В силу статьи 17 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц носит заявительный характер, обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, недостоверные сведения о номинальной стоимости долей участников Общества, содержащихся в ЕГРЮЛ, могут быть исправлены на основании обращение Общества в налоговый орган, поскольку согласно пункту 2 статьи 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно обществу.

Пункт 6 статьи 11 Закона N 129-ФЗ также содержит указание на обязанность юридического лица в случае выявления недостоверных сведений, в том числе сведений об учредителях (участниках) юридического лица (иных сведений, предусмотренных подпунктом "д" пункта 1 статьи 5 Закона N 129-ФЗ), устранять данную недостоверность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Разъяснения относительно применения указанной нормы даны в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7).

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре (пункт 31 Постановления N 7).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и (или) порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления N 7).

Размер судебной неустойки подлежит определению судьей по своему внутреннему убеждению с учетом обстоятельств конкретного дела и исходя из принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды должником из своего незаконного или недобросовестного поведения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.06.2018 N 305-ЭС15-9591).

В данном случае установленный судом размер судебной неустойки соразмерен последствиям предполагаемого нарушения обязательства и не противоречит обычно устанавливаемому арбитражными судами по такого рода требованиям.

Довод заявителя о неверном избрании истцом способа защиты является несостоятельным, основанным на неверном понимании норм действующего законодательства.

Несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке доказательств, равно как и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не свидетельствует о наличии в принятых судебных актах существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или судебной ошибки.

Оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Владимирской области от 11.12.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2024 по делу N А11-6964/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ника" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.Г. Кислицын

Судьи

С.В. Бабаев А.Н. Чих