Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 июня 2024 г. N Ф01-1519/24 по делу N А39-3228/2021

Нижний Новгород

05 июня 2024 г.

Дело N А39-3228/2021

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Белозеровой Ю.Б., Ионычевой С.В.,

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

Фокиной Татьяны Васильевны

на определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.08.2023 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024

по делу N А39-3228/2021

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Жилстройкоммунинвест" (ИНН: 1326187797, ОГРН: 1031316003454)

Дудко Станислава Игоревича

о признании недействительной цепочки сделок по продаже транспортного средства должником обществу с ограниченной ответственностью "Строй С", данным обществом Фокиной Татьяне Васильевне, и о применении последствий недействительности сделки

и установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченность ответственностью "Жилстройкоммунинвест" (далее - ООО "Жилстройкоммунинвест") в Арбитражный суд Республики Мордовия обратился конкурсный управляющий Дудко Станислав Игоревич с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 23.01.2019, заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью "Строй С" (далее - ООО "Строй С"), договора купли-продажи от 18.11.2021, заключенного ООО "Строй С" и Фокиной Татьяной Васильевной; о применении последствий недействительности сделок.

Определением от 25.08.2023 суд удовлетворил заявленные требования: признал договоры купли-продажи от 23.01.2019 и от 18.11.2021 недействительными; применил последствия недействительности сделки, обязав Фокину Т.В. возвратить в конкурсную массу должника автомобиль ГАЗ-27527, 2014 года выпуска, VIN X9627525270E0776193.

Суд руководствовался пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и исходил из того, что названные сделки совершены заинтересованными лицами, в период неплатежеспособности должника; договоры фактически прикрывали единую сделку по отчуждению актива должника в пользу Фокиной Т.В. с целью его сокрытия. Использованная схема (продажа транспортного средства первоначальному приобретателю, дальнейшая продажа автомобиля и ликвидация первого приобретателя - ООО "Строй С") была направлена на невозможность истребования имущества в порядке реституции на случай признания сделки должника (первого договора купли-продажи от 23.01.2019) недействительной.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 25.01.2024 оставил определение от 25.08.2023 без изменения по тем же мотивам.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Фокина Т.В. обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 25.08.2023 и постановление от 25.01.2024, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы настаивает на том, что оспоренные договоры являются самостоятельными сделками, не являются взаимосвязанными между собой и не образуют цепочку сделок; правовые основания для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 170 ГК, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве отсутствовали.

Податель жалобы считает вывод судов о наличии у должника на момент совершения сделок признаков неплатежеспособности ошибочным. Согласно представленному в дело бухгалтерскому балансу ООО "Жилстройкоммунинвест" по состоянию на 31.12.2019 активы общества составили 12 848 000 рублей, кредиторская задолженность - 8 675 000 рублей, прибыль - 4 173 000 рублей. Банковская выписка с расчетного счета должника подтверждает, что ООО "Жилстройкоммунинвест" в течение 2019 года вело активную финансово-хозяйственную деятельность. Данные обстоятельства необоснованно оставлены судами без внимания.

Кроме того, Фокина Т.В. утверждает, что должник реализовал автомобиль обществу "Строй С" в рамках обычной хозяйственной деятельности. Общество, в свою очередь, использовало данное транспортное средство почти три года. Несмотря на то, что Фокина Т.В. в начале 2018 года являлась работником ООО "Жилстройкоммунинвест", на момент заключения договоров купли-продажи от 23.01.2019 и 18.11.2021 она не относилась к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц в силу статьи 19 Закона о банкротстве. Брак между Фокиной Т.В. и директором ООО "Жилстройкоммунинвест" Ступенковым А.В. на тот момент был расторгнут. В дело не представлены доказательства того, что между Фокиной Т.В. и должником в период заключения договоров имелись общие экономические интересы.

Законность определения Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.08.2023 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 по делу N А39-3228/2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Жилстройкоммунинвест" в лице директора Ступенькова А.В. (продавец) и учрежденное бывшей супругой руководителя должника Фокиной Т.В. ООО "Строй С" (покупатель) 23.01.2019 заключили договор купли-продажи транспортного средства ГАЗ-27527, VIN Х9627525270Е0776193, 2014 года выпуска, по цене 265 138 рублей. К договору стороны подписали акт приема-передачи транспортного средства от 23.01.2019.

Впоследствии, Арбитражный суд Республики Мордовия определением от 06.04.2021 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Жилстройкоммунинвест"; определением от 12.08.2021 ввел наблюдение.

18.11.2021 ООО "Строй С" в лице председателя ликвидационной комиссии Фокиной Т.В. передало транспортное средство Фокиной Т.В. на основании договора купли-продажи по цене 170 000 рублей. ООО "Строй С" ликвидировано 10.03.2022.

Решением от 25.03.2022 ООО "Жилстройкоммунинвест" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Дудко С.И.

Конкурсный управляющий не располагал сведениями об оплате транспортного средства как со стороны ООО "Строй С" (первоначального приобретателя), так и со стороны Фокиной Т.В. (конечного приобретателя).

Посчитав, что сделки заключены с целью вывода актива должника (в период неплатежеспособности должника, между заинтересованными лицами, безвозмездно), конкурсный управляющий Дудко С.И. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Для правильного разрешения заявления об оспаривании цепочки последовательно совершенных сделок с имуществом должника необходимо учитывать позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 27.08.2020 N 306-ЭС17-11031(6).

Высшая судебная инстанция указала, что при отчуждении имущества (передаче денежных средств) должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

В первом случае, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного должником имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. В таком случае при отчуждении им спорного имущества на основании последующих (второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок права должника (его кредиторов) подлежат защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к первому приобретателю и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса к последнему приобретателю, а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 Гражданского кодекса (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П).

Однако возможна обратная ситуация, при которой первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества. Такая цепочка сделок как притворная единая сделка в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса ничтожна, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве с возвратом в конкурсную массу незаконно отчужденного имущества должника по правилам статьи 61.6 того же закона.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

Таким образом, цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться одна единственная сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. Такая прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды двух инстанций установили, что Фокина Т.В. (конченый приобретатель автомобиля) являлась учредителем, а впоследствии, на момент совершения последующей сделки по продаже транспортного средства, также и председателем ликвидационной комиссии ООО "Строй С" (первоначального приобретателя автомобиля). Фокина Т.В. с 2013 года состояла в браке с бывшим руководителем должника Ступеньковым А.В. Брак расторгнут 20.06.2017, за семь месяцев до совершения первой сделки по продаже транспортного средства. Бывшие супруги имеют общих детей 25.11.2004 года рождения и 13.02.2011 года рождения.

Указанные обстоятельства и поведение участников сделки позволили судам придти к выводу о том, что договоры были заключены фактически заинтересованными лицами с противоправной целью по выводу актива должника.

На момент совершения первой сделки (договора купли-продажи от 23.01.2019) ООО "Жилстройкоммунинвест" имело неисполненные обязательства перед ООО "Стройконтракт-М" по договору на выполнение работ по капитальному ремонту общего имущества в многоквартирном доме N 48 по улице Республиканской в городе Саранске в сумме 2 897 027 рублей и по договору по капитальному ремонту общего имущества в многоквартирном доме N 54 по улице Грузинской в городе Саранске в сумме 4 209 062 рубля. Впоследствии данная задолженность взыскана решениями Арбитражного суда Республики Мордовия от 21.01.2020 по делу N А39-6508/2019 и от 29.05.2020 по делу N А39-287/2020 и послужила основанием для возбуждения в отношении ООО "Жилстройкоммунинвест" дела о несостоятельности (банкротстве).

После введения в отношении должника процедуры наблюдения участники сделок совершили последующие действия по отчуждению транспортного средства конечному приобретателю (Фокиной Т.В.) и ликвидации первоначального приобретателя (ООО "Строй С").

При таких обстоятельствах, учитывая, что оплата по договорам не производилась (доказательства об обратном в дело не представлены), суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспоренные сделки представляют собой цепочку сделок. Вторая сделка по продаже автомобиля (договор купли-продажи от 18.11.2021) неразрывно связана с первоначальной сделкой (договором купли-продажи от 23.01.2019) и заключена во избежание последствий, связанных с введением в отношении должника первой процедуры банкротства, в частности, возможности оспаривания сделки должника (первого договора купли-продажи от 23.01.2019) и применения реституции.

Автомобиль после отчуждения его должником все время находился под контролем Фокиной Т.В. (конечного приобретателя).

С учетом изложенного суды правомерно квалифицировали оспоренные договоры притворной сделкой.

Прикрываемая сделка по отчуждению должником автомобиля конечному приобретателю Фокиной Т.В. совершена в период неплатежеспособности должника, в отношении заинтересованного лица; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов должника (оплата за автомобиль по договорам купли-продажи не производилась, возможность взыскания стоимость транспортного средства по договору, заключенному должником с ООО "Строй С", утрачена в связи с ликвидации последнего), о чем другая сторона сделки (конечный приобретатель автомобиля), согласно предусмотренной в законе презумпции, знала или должна была знать. Совокупность данных обстоятельств, установленных судами двух инстанций, является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены правомерно.

Аргумент заявителя жалобы об отсутствии у должника на момент совершения сделок признака неплатежеспособности, несостоятелен и противоречит материалам дела. Вопреки позиции подателя жалобы показатели бухгалтерской отчетности не имеют решающего значения для определения соответствующего признака неплатежеспособности, так как данный признак носит объективный характер и не должен зависеть от усмотрения хозяйствующего субъекта, самостоятельно составляющего отчетность.

Отсутствие формальной заинтересованности участников сделок, на чем настаивала Фокина Т.В., сославшись на положения статьи 19 Закона о банкротстве, не исключает фактическую заинтересованность сторон исходя из обстоятельств дела, установленных судом.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Мордовия от 25.08.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 по делу N А39-3228/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу Фокиной Татьяны Васильевны - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

В.А. Ногтева

Судьи

Ю.Б. Белозерова С.В. Ионычева